Разрешение ЦБ не раскрывать информацию как ПАО

[Сашасан]

теперь у кого РОСТ реестродержатель надо подавать Р14001 и менять в ЕГРЮЛ название реестродержателя, хотя наверное в принципе с этим можно и не спешить особо и сделать это о какому-нибудь случаю так сказать до кучи с чем-нибудь еще типа сменой адреса или ЗАО на АО или дир-ра или кодов и .т.п
РОСТ всем своим клиентам разослал сообщения об этом. Хотя у некоторых в ЕГРЮЛе до сих пор именно по РОСТУ например стоит название его и совсем старое скажем еще ОАО РОСТ.

 

[ЛеляР]

Когда Компьютершер стал НРК мы примерно месяца через 3 внесли запись в ЕГРЮЛ

Меня больше др. вопрос волнует: у нас ВОСА 9 янв. в РОСТе.
Пароль в ЛК не работает, как заказать СЗЛки, старые шаблоны пока применила без скачивания, т.к. давно привыкла все заказывать через ЛК

В понед свяжусь, узнаю, но если надо доверки переделывать и пр., это жесть, когда ВОСА на носу

 

[Сашасан]

а почему доверки переделывать то? на дату их выдачи они назывались РОСТ. ОГРН и ИНН не изменился РОСТ как юр. лицо продолжил свою деятельность в рез-те реорганизации значит доверенности выданные ранее и если срок их действия не закончился сохраняют свою силу. Если что можно сослаться на ГК там ведь описаны основания прекращения доверенности. Если бы РОСТ прекратился как юрю лицо тогда другое дело тогда бы и доверенность к нему прекратилась бы и то вопрос если есть правопреемник может быть тогда к правопреемнику с этой доверенностью Но если ничего не изменилось кроме наименования так непонтяно почему тогда доверка должна прекратиться. Скажем если у вас вдруг паспорт поменяется они же примут доверку если в новом паспорте есть штамп о замене с указанием старого. Так и с их названием. Это (те. смена наименования) не должна сказаться на ранее выданных доверках

 

[ЛеляР]

Сашасан, я также рассуждаю, но мы ж в России, где каждый начальник - самый главный.
Да, РОСТ не прекратился как ЮЛ, именно к нему присоединение, а НРК и Питер прекращаются, специально в ЕГРЮЛ посмотрела

Однако ЛК не пускает и пароль не присылает на случай "забыл"

Про доверки: напр, выдана от ЮЛ в лице ГД, а потом ГД сменился, или наименование ЮЛ изменено, или адрес ЮЛ.
Ряд инстанций такую доверку не примут, хотя не вправе, нотариусы смеются над такой историей, понимая, что не правы, но...

Времени правду доказывать нет в моем случае

 

[Сашасан]

Про доверки: напр, выдана от ЮЛ а потом или наименование ЮЛ изменено, или адрес ЮЛ

кстати в 46-й такие доверки в роде как прокатывает я сам пробовал прокатывало в случае адреса и смены наименования с ЗАО на АО, но всякий раз было таки кое-какое опасение что вчера было так а попадет к кому-то и станет не так и доказывать будет некому потому что никто и не спросит ни о чем.

 

[Сашасан]

кстати насчет пароля и лк если несколько раз вводить его неправильно в лк, то ведь и аннулировать ег могут и потом придется все снова делать т.е. новый получать ногами и с доверенностью наверное

 

[ЛеляР]

кстати насчет пароля и лк если несколько раз вводить его неправильно в лк

да, но на 2-ой раз по ИНН сайт написал, что такого пользователя нет
завтра выясним, но если это связано с объединением сайтов, то по-любому придется ножками восстанавливать
сделала без ЛК по формам прошлого года, выхода нет из-за срочности, отправлю на электронку без ЛК

 

[тори]

по уставу у вас пао или не пао?? именно по уставу? Если по уставу ОАО то тогда см. выше статью закона. Там ведь и написано про освобождение от раскрытия информации для ПАО одно большинство для других об-в, которым положено раскрываться другое большинство.
__________________

Не пойму, если ОАО сменило название на АО, то это решение должно же было быть принято - " Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принимается одновременно с решением об обращении общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Такие решения принимаются в рамках одного вопроса повестки дня общего собрания акционеров. Решения по вопросу повестки дня, предусмотренному настоящим пунктом, принимаются общим собранием акционеров большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов)."
или если это ОАО по сути не являлось публичным,то оно могло просто внести изменения 3/4 от присутствующих?

 

[Сашасан]

если это нынешнее АО бывшее ОАО по уставу непубличное (т.е. в устава ни слово о том что оно публично) но все же имеет признаки публичности (типа когда-то был открытый аукцион по продаже его акций и эти акции не были потом конвертированы в другие акции), значит оно сейчас обязано раскрывать информацию, и тогда оно может от этой обязанности попробовать освободиться, для этого собрание 3/4 принимает решение не о смене статуса а об освобождении от раскрытия информации. Но к собранию обязательно оценщик цена выкупа за 1 шт. акции и обеспечение права выкупа у тех кто был против или воздержался от голосования. Т.е. они могут после собрания в установленном порядке заявить о выкупе а в сообщении о собрании в установленный срок до собрания направленном акционерам, должно быть указано что если они против или воздержались по вопросу об раскрытии значит имеют право требовать потом после собрания выкупа. Надо исходить из Положения ЦБ об освобождении от раскрытия информации там описано что делать таким вот АО которые по уставу непубличные но признаки публичности имеют

 

[тори]

Сашасан, поясните пожалуйста
Общество (бывшее ОАО с 90-х) перерегистрировалось в АО.
Я хочу понять законность перерегистрации.
Решение должно было быть принято 95 % акционеров или 3/4 присутствующих?

 

[Золла]

Нужно отталкиваться от того имело это ОАО признаки публичности или нет. Потому что при наличии признаков не смотря на то что оно ОАО оно все равно признается публичным. И тогда обязано было делать раскрытие как ПАО (ЕЖО и СФ).
Если признаков публичности у ОАО нет, то оно может поменять наименование на АО просто как внесение изменений в Устав.

 

[Сашасан]

да правильно если об-во имело признаки публичности особенно если это было ОАО старое и там был когда-то по приватизации аукционный открытый на котором продавали акции среди неограниченного круга лиц хоть за деньги хоть за чеки. Потом его уже после 1 сент. 2014 года переписали в АО из ОАО, решение приняли кое-как и про раскрытие информации точнее про освобождение об этом ни слова нигде не было. тут конечно скорей всего есть нарушения. особенно в том что должны были принять решение собрание об освобождении от раскрытия информации и потом делать все что угодно с этим об-вом т.е переписывать его в непубличное без зазренья совести, но сперва освободиться от раскрытия. И тут пока об-во не назвалось публичным думается действует вот эта статья во всяком случае после июля 2015 года (но так было в ФЗ не всегда, т.е. если переписались в АО скажем в 2014 или начале 2015 то это еще как-то спорно , но если после июля 2015 то главное нарушение в части утв. нового устава то это в том что сперва не освободились от раскрытия, проэтому теперь в 46-й для всех подряд ОАО хоть раскрывающих хоть нераскрывающих требуют спарвку от ЦБ о том что нет обязанности по раскрытию при перерегистрации в АО из ОАО): короче в ФЗ вот так:
Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
(введена Федеральным законом от 04.10.2010 N 264-ФЗ)

1. Общество по решению общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
2. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в публичном обществе - большинством в 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
т.е. если просто ОАО хоть и с признаками, то не нужно такой уж сильного большинства, трех четвертей принимающих достаточно. Но ведь не для нового устава, а для освобождения от раскрытия информации т.е. совсем по другому вопросу.
тут путаница еще и в том что если хочешь уже из существующего ПАО (не ОАО с признаками публичности, а именно из ПАО т.е. у того где устав уже ПАО) перерегистрироваться в АО то тогда там все в один вопрос и новый устав и раскрытие и там жесткое большинство. А ту если ОАО хоть и с признаками то освобождайся сперва тремя четвертями а потом уже отдельно решай вопрос с уставом, а хочешь можешь и на этом собрании и про устав тремя четвертями но а) отдельным вопросом и б) в регистрацию подашь потом когда от раскрытия освободишься и документ от ЦБ об освобождении от раскрытия получишь и его копию заверенную.
заявителем приложишь.
а сюдя по тому как был задан вопрос от ТОРи законно или незаконно в новый устав переписались на АО непубличное из ОАО с признаками публичности думаю что не законно но не потому что там темя четверятмя или 95% акционеров (ведь 95 это же не на устав это на освобождение информации именно для ПАО) тут незаконно в том что от раскрытия не совободились и сохранили признаки публичности и до сих пор. Пусть сейчас решают об этом собранием в соответствии со ст. 91.2 и освобождаются

 

[Elsa333]

Подскажите, пожалуйста, для ОАО, которое стало ПАО до 01.07.2015 и не имеет признаков публичности (публичное размещение и публичное обращение), в каком порядке принимать решение об обращении в ЦБ за освобождением от раскрытия информации? 3/4 или 95%?
И нужно ли в данном случае принимать такое решение? Возможно, достаточно только решения о внесении изменений в устав?
Планируем перерегистрироваться в непубличное АО.

 

[Сашасан]

если стали ПАО и устав у вас сейчас ПАО и наименование сейчас ПАО, стало быть совершенно не важно как вы назывались вчера и какой у вас статус был вчера. Ели сейчас вы ПАО, то тогда вы публичный статус имеете совершенно твердо и без разговоров и поблажек. И чтобы избавиться от публичного статуса ст. 7.2 ФЗ об Ао и все строго и точно в части процедуры прекращения публичного статуса там кажется все в рамках одного вопроса, и освобождение от раскрытия и устав с новым наименованием и прекращение публичного статуса. и конечно 95 % голосов и еще и с правом требовать выкупа в случае принятия решения у тех кто был против или отсутствовал по вопросу смены статуса и заранее до собрании при подготовке к нему на основании данных оценщика утверждать цену выкупа сов. директоров, в сообщении о собрании рассылать всем акционерам по списку нужно будет указывать эту цену и право тех кто будет голосовать против по вопросу о прекращении публичного статуса требовать выкупа своих акций в случае принятия решения собранием о смене статуса по этой цене, утвержденной сов. дир. на основании отчета оценщика за 1 одну акцию столько-то рублей). и потом обращаться за раскрытием после того как вступит в силу и после выкупа видимо у тех кто обратиться и кому положено
так что это та еще песенка. Потом после собрания всем придется послать отчеты об итогах голосования. ЦБ с большой вероятностью может проверить все по этому собранию и как соблюдался его созыв и выкуп акций и что сообщали в сообщении о собрании и рассылали ли отчеты об итогах голосования. Т.6е. не нарушались ли права всех мелких акционеров. для них возможно это единственный шанс избавиться от этих акций и что-то за них получить. Не вспоминали про них долго и после не будут вспоминать, а вот сейчас их светлый час наступает

 

[Золла]

И нужно ли в данном случае принимать такое решение? Возможно, достаточно только решения о внесении изменений в устав?

действуете в соответствии с п. 7 ст. 27 ФЗ №210 от 01.07.2015 г.:
7. Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу настоящего Федерального закона содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в срок до 1 января 2021 года обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Решение о внесении в устав акционерного общества, указанного в настоящей части, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, предусмотренных настоящей частью, помимо иных документов, определенных законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.

 

[Сашасан]

да Золла права. хотя есть маленький ньанс. Вот из 210 Фз. точно :
7. Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на день вступления в силу настоящего Федерального закона содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в срок до 1 января 2021 года обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Решение о внесении в устав акционерного общества, указанного в настоящей части, изменений, предусматривающих исключение из его фирменного наименования указания на статус публичного общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Для государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, предусмотренных настоящей частью, помимо иных документов, определенных законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности."

Тут вопрос в том применяются ли норма ст. 66.3 ГК или нет к данному об-ву. а это вот что 1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Тут имелось ввиду если это уч-ли просто учредили ОАО то это одно, а если это ОАО было создано скажем по приватизации и был когда-то аукцион по продаже его акций открытый для всех денежный ли чековый то это другое это признаки публичности. и тогда видимо по ст. 7.2 ФЗ об АО
а вообще получается что справочку об освобождении от о раскрытия или об отсутствии обязанности от раскрытия от ЦБ надо давать в налоговую
видимо возможно стоит обратиться в ГУ ЦБ от этого конкретного об-ва можно им или нельзя воспользоваться 210-фз есть у них признаки публичного об-ва изначально до 01.07.2015 или все таки нет. Была ли конвертация старых их акций ы новые с другим номиналом, если была когда-то, то может и признаки пропали вместе с такой конвертацией.
все же имеет или не имеет признаков публичности это вопрос конечно очень конкретного оао.

 

[Elsa333]

Большое спасибо за отклик!
Да, у нас именно такой случай, который описывается в п. 7 ст. 27 210-ФЗ. Был чековый аукцион, но размещенные таким образом акции конвертированы в обыкновенные акции, т.е. считаются погашенными. Об этом есть соответствующее письмо ЦБ, которое и предлагает нам отказаться от статуса ПАО т.к. нет признаков публичности.
Вопрос именно в том, как получить то самое освобождение от раскрытия информации, необходимое для регистрации изменений в устав?
Порядок, описанный в ст.7.2. Закона об АО, все-таки применяется, по моему скромному мнению, к настоящим ПАО, которые имеют договор о листинге и акции которых обращаются публично.
Еще одно противоречие - в 210-ФЗ указано, что решение принимается 3/4, в ст. 7.2. - 95%. Какую норму применять в нашем случае?

 

[Сашасан]

т.е. у вас есть письмо что признаков публичности у вас нет письмо это адресовано уже наверное в ПАО и после 01 июля 2015, если так то тогда не надо обращаться в ГУ ЦБ за справкой об отсутствии признаков публичности и обязанности по раскрытию информации. А то что было ОАО зарегили устав с ПАО до 01 июля 2015 это была ваша ошибочка,понравилось название пао, теперь вы типа обратно в АО (непубличное). ну попробуйте утвердите новый устав с новым наименованием приложите копию этого письма от цб может налоговая и зарегит. Потом придется подать сведения об эмитенте в гу цб по действующим пока еще стандартам и все равно обратите на себя внимание в цб.
Можете сейчас обратить в цб за справкой или документов подтверждающим что у вас нет признаков публичности и обязанности по раскрытию информации и справка эта нужна для подачи в налоговую документов по мене наименования на АО. И тут если ответят что все хорошо и дадут такую справку то тогда можно подавать в налоговую. на рег-цию. Ну это все типа для подстраховки чтобы потом цб предписухи разные не слал типа вернуть все в исходное положение. так конечно могут быть как угодно трактования типа и огульно в лоб раз публичное сейчас значит прекращение публичного статуса. И кстати говоря по положениям о раскрытии информации публичное об-во раскрывает все и в полном объеме правда в роде как после рег-ции проспекта, но есть бумажки от цб что если публичное то раскрывайся по полной.
У вас сейчас видимо нет никакого раскрытия вообще и ежо и сущ. факты вы не раскрываете?? хоть и называетесь публичным. короче видимо для полной частоты обратиться в цб с подобным запросом. Результат или дадут справку что иди обратно в непубличное и ничего не обязан по раскрытию или влепят предписуху что раз назвался публичным раскрывайся по полной или освобождайся от раскрытия и переходи в непубличное как положено по ст. 7.2 злоупотреблений вольных субъективный трактовок тут полно, так что уж сами решение принимайте, последствия могут быть разными. Или вообщзе ничего не делайте и живите пока вас не трогают, но тоже срок дан до 01 янв 2021, а на следующий год или чуть позже вспомнят про вас скуажут или проспект и оставайтесь пао или в установленном порядке или может и в упрощеннном так сказать порядке в ао.

 

[Сашасан]

Порядок, описанный в ст.7.2. Закона об АО, все-таки применяется, по моему скромному мнению, к настоящим ПАО, которые имеют договор о листинге и акции которых обращаются публично.

а я думаю что если это применяется то к любым ПАО не важно с договором о листинге или без, есть много пао очень далеких от биржи и листинга и получивших ПАО в промежутке от сент 2014 до 01 июля 2015 так сказать в упрощенном порядке. Но ваше ПАО оно цепляется за закон от 210-ФЗ от 29 июня 2015 ст. 27 п. 7 и ст. 66.3 ГК. зачем вы на ПАО переписались тогда? красиво звучало? от этого пао сколько проблем а положительного почти ничего

 

[Elsa333]

Переписались в ПАО, потому что был чековый аукцион, а это по позиции того же ЦБ публичное размещение.
А сейчас у них видимо указание избавляться от "ненастоящих" ПАО, вот и шлют письма с требованием перерегистрироваться. Быстро переобулись.
В принципе, я так и планировала, если не найду однозначное решение, направить запрос в ЦБ с запросом разъяснения по процедуре освобождения. Сроки пока позволяют.
Просто думала, вдруг на форуме кто-нибудь уже сталкивался с аналогичной проблемой и знает решение