реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Маруся-пуся]

Форма - «новая».
Один раз на прекращение прав – Да.
Второй раз на возникновение прав – Да.

спасибо!!!!!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Gerberika]

верны ли действия на данный момент? Реорганизация в форме присоединения ООО1, ООО2, ООО3 к Основному ООО

2 объявления в Вестник поданы, последнее вышло 7.09.11

Жду с этого момента 30 суток
Подаю через эти 30 суток форму 16003 (новая была или нет, например новая 14001,13001 вышли в 9 году при перерегистрации, а 16003 старая?)
От каждого из трех ООО подается эта форма?

решение (протокол) от каждого общества о реорганизации в форме присоединения, о размере УК основного (присоединяЮЩЕГО) общества, о руководителе, об утверждении договора о присоединении, об утверждении передаточного акта.

В плане основного общества при увеличении УК (с 10тыщ до 53 млн посредством сложения) нужно подать еще и 13001??
Госпошлина как? 800 рублей и все?

И еще про уведомление кредиторов...... не достаточно уведомлений в Вестник??? Если у этих трех присоединяемых организаций 1000 кредиторов???? Что прямо тыщу писем отправлять??? И чеки этих 1000 и уведомления налоговой прикладывать? Разъясните такой вопрос?

Договор о присоединении подписанный всеми организациями с оговоркой таких пунктов как руководитель основного общества и его УК.



Все документы назвала? Или что то упустила?? Пасибки!

 

[БигСиб]

2 объявления в Вестник поданы, последнее вышло 7.09.11

Жду с этого момента 30 суток

у на можно сразу после выхода второго действовать, ждать второй месяц не обязательно, здесь эта тема уже поднималась

 

[Gerberika]

у на можно сразу после выхода второго действовать, ждать второй месяц не обязательно, здесь эта тема уже поднималась

Спасиб, а в плане остального??

 

[БигСиб]

в плане остального

наверняка подсказать не могу, мой спец по рео болеет, боюсь насоветую чего не надо

 

[снеговик]

ждать 30 дней после выхода последнего вестника точно не надо!
можно подавать сразу.
Что касается приложения почтовых квитанция (уведомл кредиторов) никто не будет проверять все вы приложили или нет.
Я, как правило, 5-7 копий квитанций прикладываю вне зависимости от кол-ва уведомленных кредиторов
16003 подается от каждой присоединяемой конторы
При увеличении ук соответственно 13001 прикладываете на основное общество
+ протокол совместного собрания всех юрлиц участвующих в рео
госпошлина за измеения800 рэ

 

[Мурзик]

При увеличении ук соответственно 13001 прикладываете на основное общество
+ протокол совместного собрания всех юрлиц участвующих в рео
госпошлина за измеения800 рэ

+ 14 еще

 

[Justice]

Уважаемые форумчане у меня одна большая просьба, помогите растолковать п.3.1 статьи 53 закона об ООО:

Статья 53. Присоединение общества


1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

а вопрос стоит следующим образом. Имеет ли участник какую то выгоду, после завершения процедуры присоединения, если по договору о присоединении участник не входит в состав участников правопреемника, но по передаточному акту общество передает имущество на Н сумму правопреемнику? получается перед участником у общества возникает обязательство по погашению доли.

 

[Grani4]

Тема об уведомлении кредиторов поднималась, но я так понял все остались при своем мнении. Кто-то уведомляет дополнительно почтой, кто-то обходится Вестником. Я так понимаю в 46 проходит без уведомления по почте?

 

[VID_9]

Добрый день, прочитал всю тему, но вопросы остались. В частности, планируется присоединение двух ООО к третьему. В основном обществе не хотим видеть участников присоединяемых обществ. Как прописать в договоре о присоединении что происходит с их долями? Можно ли выкупить доли по номиналу, а не по расчету по чистым активам? По всем 65 стр. этой темы такие вопросы остаются без ответа. Прошу помочь.
Если все правильно сделаем формы 13001 и 14001 подавать нет необходимости?

 

[снеговик]

а вопрос стоит следующим образом. Имеет ли участник какую то выгоду, после завершения процедуры присоединения, если по договору о присоединении участник не входит в состав участников правопреемника, но по передаточному акту общество передает имущество на Н сумму правопреемнику? получается перед участником у общества возникает обязательство по погашению доли.

в договоре это регламентируете.
Если не входит, а имущество жертвует, соотвественно и компансация должна быть

Добавлено через 1 минуту 48 секунд

Кто-то уведомляет дополнительно почтой,

делают правильно.вестник - предусмотренная нормой публикация.
Уведомление кредиторов - несколько иное

кто-то обходится Вестником

и получает откас (либо надо справку прикладывать об отсутствии кредиторов

Добавлено через 3 минуты 40 секунд

проходит без уведомления по почте

можете уведомлять кредиторов как угодно, главное шоб подтверждение осталось. письменное. (почтовая квитанция,отметка самого кредитора о принятии).
Поэтому, например, такие способы как телепатия и теликинез - не подходят.
Да и законом не предусмотрены

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Регистрариус]

Здравствуйте форумчане. У меня следующие вопросы: 1) нужно ли подавать уведомление о том что общество не имеет известных ему кредиторов в Межрайонную налоговую на втором этапе присоединения; 2) в форме 16003 заявителем выступает директор общества к которому присоединяются остальные юр. лица, куда нужно ставить галочку в п.2.1.1: Руководитель постоянно действующего исполнительного органа или Иное лицо, действующее
от имени юридического
лица без доверенности?

 

[Carleone]

Регистрариус, 1. Нужно...2. Заявителем по форме Р16003 является руководитель общества, которое присоединяется...

 

[Регистрариус]

Спасибо за оперативность, по второму вопросу уточнение: а если решением присоединяемого общества или общим собранием уполномочить директора Основного общества на данное действие или в данном случае без вопросов должен быть заявителем директор присоединяемого общества?

 

[likvidatorooo]

Спасибо за оперативность, по второму вопросу уточнение: а если решением присоединяемого общества или общим собранием уполномочить директора Основного общества на данное действие или в данном случае без вопросов должен быть заявителем директор присоединяемого общества?

- должен быть заявителем директор присоединяемого общества

Однако, Ваш вопрос понятен: в законе не заметно прямого указания "от какого общества" подается заявление Р16003, только из самой формы, а главное и налоговских "методичек" и сложившейся практике и черпается это знание

 

[Nirrity]

Коллеги, прошу подтвердить или опровергнуть, правильно ли я поняла, что

-=ООО присоединяется к ООО=-

1. 1м этапом у нас должно быть принято 3 решения (по одному от каждого ооо + 1но совместное решение)

2. в течение 3х дней, оба ООО уведомляют территориальные ифнс о реорганизации, а присоединяемая ооо еще и подает 12003 в рег. орган? какие документы нужно прилагать к 12003 ?

3. так же в течение 3х дней нужно уведомить фонды, о реорганизации, в свободной форме, или есть установленная для фондов форма? если есть, скажите номер формы плз?

4. кредиторов должно уведомить только присоединяемое ооо или оба? если кредиторов нет, то что в этом случае? писать в свободной форме письмо об отсутствии известных кредиторов?

5. После описанного выше делаем первую публикацию, от обоих ооо или только от присоединяемого?

6. Нужны ли будут на каком либо этапе ПЛБ и ЛБ?

 

[VKS]

1. 1м этапом у нас должно быть принято 3 решения (по одному от каждого ооо + 1но совместное решение)

либо по одному от каждого, либо совместное

Добавлено через 1 минуту 11 секунд

2. в течение 3х дней, оба ООО уведомляют территориальные ифнс о реорганизации, а присоединяемая ооо еще и подает 12003 в рег. орган? какие документы нужно прилагать к 12003 ?

см. пункт 1

Добавлено через 2 минуты 1 секунду

3. так же в течение 3х дней нужно уведомить фонды, о реорганизации, в свободной форме, или есть установленная для фондов форма? если есть, скажите номер формы плз?

что в свободной, что-то в установленной. поищите на форуме было..

Добавлено через 6 минут 3 секунды

6. Нужны ли будут на каком либо этапе ПЛБ и ЛБ?

слава Богу нет!

Добавлено через 12 минут 44 секунды

5. После описанного выше делаем первую публикацию, от обоих ооо или только от присоединяемого?

от присоединяемого

 

[Nirrity]

Цитата:
Сообщение от Nirrity Посмотреть сообщение
2. в течение 3х дней, оба ООО уведомляют территориальные ифнс о реорганизации, а присоединяемая ооо еще и подает 12003 в рег. орган? какие документы нужно прилагать к 12003 ?
см. пункт 1

простите, не поняла ))

кто подскажет по заполнению 12003.

у нас 1 ооо присоединяется к другому ооо.

1. в п. 3. (кол-во лиц, участвующих в реорганизации) ставим 2?

2. в п. 4. (кол-во лиц, создаваемых путем реорганизации) ставим прочерк или 0 ? (соответственно лист Б не заполняем?)

3. п. 5. кем представлено данное заявление, вот тут я вообще не понимаю смысла этого пункта. если обе ооошки примут совместное решение о реорганизации (кстати, присоединяемая ооо находится в москве, а та к которой присоединяют в воронеже), что там ставить нужно ? если п. 5.1. - галка, то п. 5.2. прочерк? и наоборот соответственно?

4. На первой странице формы в самом верху, где обычно пишут утверждена ____, в клеточках "форма № [] [] [] [] []" что ставим?

5. И последний вопрос, к нотариусу идти со всеми прошитыми листами? или первыми 3мя, а остальные подшиваем?

ну и, что б наверняка, что помимо решений(-ия) прикладывать к 12003?
заранее спасибо.

 

[Мурзик]

1. количество 2
2. прочерк
3. 5.1 прочерк, в 5.2 галка, хотя не знаю как у вас принято решение
4. ничего не нужно ставить
5. 3 нотариус прошивает остальные сами и подпись заявителя на сшивке

к 12003 только решения

 

[Nirrity]

а вот еще вопрос созрел.

присоединяющаяся компания находится в москве, к которой присоединяют в воронеже.

12003 можно подать первой фирмой в 46-ю?

16003 подавать обязательно уже в воронеже или можно тоже в москве?