реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Denze1]

В общем на будущее буду знать.
В данном случае решено увеличить УК. Мне Устав (основного) обязательно подавать или достаточно в совместном решении утвердить и все?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

Denze1,Блин, если УК меняете, как его не подавать?

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении,




Только зачем меняете?

 

[Denze1]

Договор подписан сторонами в ноябре, в нем стороны решили увеличить УК, зачем это их надо спрашивать, мне нужно это все зарегистрировать. Учитывая разные регионы, перезаключать договор идея не очень.

 

[amd]

мне нужно это все зарегистрировать. Учитывая разные регионы, перезаключать договор идея не очень.

Тогда Устав меняется. Что непонятного?

 

[Denze1]

То что Устав меняется это и так ясно. Вопрос в том, что новую редакцию обязательно прикаладывать к 16003 или 2-м этапом?

 

[Сашасан]

да как хотите, хотите все в один этап, хотите последовательно делайте. Регистрация прекращения это одни документы регистрация увеличения ук это другие документы. Совершенно не обязательно это все класть на стол инспектора в 46-й одновременно. Не зарегят прекращение не будет и никакого увеличения. Тогда по Р13001 откажут автоматом. Так что можно и последовательно. Сначала зарегить прекращение по Р16003, а потом отдельно идти и подавать на увеличение УК головного об-ва.
Как хотите так и делайте, и то и другое вполне допустимо.

 

[Denze1]

Спасибо большое, видимо консультант в 46 предположил, что одним заходом все подам.

 

[aleks-ij]

Подскажите, что делать если подали уведомление о реорганизации в форме присоединения и получили свидетельства, а стороны передумали. Как уведомить налоговую об отмене процедуры реорганизации?

 

[amd]

Как уведомить налоговую об отмене процедуры реорганизации?

В садсуд

 

[maiya.asmus]

подскажи пжл, а можно в договоре о присоединении, ну соответственно продублировать в решениях основного и присоединяемого общества след.условия
что все что связано с уведомлением рег.органа - отвечает Основное общество
а то, что связанно с публикацией сообщей в Вестнике - отвечает Присоединяемое общество
ну и в каждом решение сделать перекрестное назначение (в "присоединяемом решении" - что за регу отвечает основное общество, а в "основном решении" - что за публикацию отвечает присоединяемое общество)
и в каждом решении прописать, что кредиторов основного общества уведомляет основное общество, а кредиторов присоединяемого - присоединяемое

Объясню почему такая сложность
Мне кажется не совсем верно, если основное общество будет уведомлять кредиторов присоединяемого. По сути оно как будет продолжать существовать так и ничего не изменится. Выявление кредиторов по большей части это должна быть головная боль присоединяемого - ибо ему надо "все делишки" свои закрыть, чтобы спокойно удалиться из ЕГРЮЛ.


поэтому я хотела за регу назначить основное, а за публикацию - присоединяемое.
Как вы думаете, такое решение нормально пройдет в 46?

 

[Мурзик]

уведомить кредиторов должно каждое общество которое учавствует в рео, уведомление рег органа и публикацию можно уполномочить любое общество

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[maiya.asmus]

да, да совершенно верно
каждое общество уведомляет своих кредиторов, независимо друг от друга

а еще вопросик
у меня в договоре о присоединении есть пункт, что
- не позднее 120 (ста двадцати) дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что Стороны находятся в процессе реорганизации, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ.

тут очень много писали про это, но честно я так до конца и не поняла - чего на этом собрании принимают?
и обязательно ли его вообще проводить?
и еще - если все таки совместное решение проводить надо - то это решение вообще куда-нибудь сдается? ну например с 16 формой.

 

[Мурзик]

ну если ук не увеличиваете то подтвердите полномочия директора, или другого назначьте

 

[maiya.asmus]

УК увеличиваем, так как УК суммируются

Гена останется в основном обществе старым
То есть по сути я могу в этом общем протоколе написать
типа ООО "А" и ООО "Б" находясь в процессе рео в форме присоединения решили
установить УК 20.000 в результате суммирования

про гену ничего не пишу - ибо он старый


то есть по сути протокол будет только об УК?

 

[Мурзик]

да, увеличение ук, внесение изменений в устав, утверждение новой редакции устава

 

[5086839]

УК увеличиваем, так как УК суммируются

Гена останется в основном обществе старым
То есть по сути я могу в этом общем протоколе написать
типа ООО "А" и ООО "Б" находясь в процессе рео в форме присоединения решили
установить УК 20.000 в результате суммирования

про гену ничего не пишу - ибо он старый

то есть по сути протокол будет только об УК

Собрание открыл генеральный директор ООО «Основное» - Сидоров Сидор Сидорович. На голосование ставится следующая повестка дня:

1. Организационные вопросы.
2. Отчет руководства ООО «Основное» и ООО «Присоединяемое» о мероприятиях проведенных в рамках реорганизации Обществ в форме присоединения.
3. Утверждение Отчета руководства ООО «Основное» и ООО «Присоединяемое».
4. Утверждение Передаточного Акта.
5. Утверждение нового Уставного капитала.
6. Утверждение нового состава Участников и нового распределения Уставного капитала.
7. Утверждение новой редакции Учредительных документов ООО «Основное».
8. Об органах управления.

 

[Линкс]

Утверждение Передаточного Акта.

Это ещё зачем: второй раз утверждать-то?

 

[5086839]

Это ещё зачем: второй раз утверждать-то?

Потому что первый раз Передаточный Акт утверждает Присоединяемое общество.
Итоговым Протоколом заканчивается процедура реорганизации, в том числе и «приём» имущества.
Основное Общество «принимает» имущество Присоединяемого Общества, что подтверждается утверждением Основным Обществом, Передаточного Акта.

 

[maiya.asmus]

то есть у нас передаточный акт должен быть в 2-х редакциях? один утвержденные первым решением, в вторая редакция - общим собранием обществ?

Добавлено через 5 минут 53 секунды
просто исходя из ст. 51 ФЗ об ООО там сказано след.:
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

вот.. а какой у нас будет участник - это определено по сути в договоре о присоединении... поэтому не совсем пониманию, какая должна быть ситуация, что если в договоре написано что участником определен Иванов, то в совместном - итоговом решении будет написан какой-нибудь Петров.

 

[5086839]

то есть у нас передаточный акт должен быть в 2-х редакциях?

«Вторая редакция» может появиться только в случае выявления «недостачи» имущества …
В общем виде у Передаточного Акта должна быть одна редакция.