реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[amd]

Основное Общество «принимает» имущество Присоединяемого Общества, что подтверждается утверждением Основным Обществом, Передаточного Акта.

Это не так. Вы путаете передаточный акт и акт приема передачи имущества. А это несколько разные документы. Передаточные акты утверждают только присоединяемые.

Статья 53. Присоединение общества
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Добавлено через 1 минуту 23 секунды

ст. 51

ст. 53

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

методически мне думается так. основное об-во уведомляет своих кредиторов, присоединяемое своих. публикацию делает то об-во которому это поручено. уведомление кредиторов - это разослать кредиторам письма по списку публикация это публикация в вестнике. т.е.уведомление кредиторов и публикация совершенно разные вещи

 

[maiya.asmus]

Сашасан, полностью согласна
но ведь через публикацию в вестнике мы по сути преследуем ту же цель - выявление кредиторов, но это так, чисто формальный вопрос
amd, прошу прощения, описалась
спасибо за поправку
5086839
и все таки не понимаю.
передаточный акт будет уже отличен от того, который был утвержден первым решением.. Хотя бы тупо потому что на нем уже будет запись о том, что он утвержден еще и основным обществом
Тут даже логики на мой взгляд нет: зачем ему утверждать то, за что он не отвечает. Передаточный акт - это "привелегия" присоединяемого общества, каким образом его должен утверждать основное общество мне не совсем понятно

 

[amd]

и все таки не понимаю.
передаточный акт будет уже отличен от того, который был утвержден первым решением.. Хотя бы тупо потому что на нем уже будет запись о том, что он утвержден еще и основным обществом

Не должно оно его утверждать. Законы читайте, пожалуйста.

зачем ему утверждать то, за что он не отвечает. Передаточный акт - это "привелегия" присоединяемого общества, каким образом его должен утверждать основное общество мне не совсем понятно

Не понял, почему это привилегия, ну, ладно. Логика тут простая. Тут не совсем равноправные отношения, как например, при слиянии. Присоединяемые общества в роли просителя, в каком-то смысле. Типа, мы вам вот это дадим, возьмите нас к себе. ))) Поэтому они описывают, что могут принести и на каких условиях. А присоединяющее оценивает, надо оно ему или нет. Если надо, подписывает договор.))))

 

[Сашасан]

та ли цель не та ли цель не важно и думать об этом не стоит. Главное что не стоит выдавать публикацию за уведомление кредиторов. Хотя может быть кому-то иногда и хочется это сделать и смысл рео может в этом и состоит кто ж знает?
Насчет отличия передаточного акта на дату утверждения и состояния дел на дату прекращения по фактическим данным. так это ничего такого нет в этом. "За время пути собака могла подрасти". Вот возьмите например по акционеркам в законе об АО там внесли поправку в закон когда-то кстати не так давно и написали что передаточный акт много чего должен содержать и втом числе сведения по тому кому передаются то что ст. 15 п. 6 последний абзац по поводу того что возникнет после даты на которую составлен пер. акт. Т.е. не стоит понимать чо передаточный акт вот мы зафиксировали и всем стоять и не двигаться с места так и передаем. На самом деле передаточный акт чисто формальный документ реально на момент прекращения много чего уже может и не быть или наоборот появиться

 

[amd]

На самом деле передаточный акт чисто формальный документ реально на момент прекращения много чего уже может и не быть или наоборот появиться

А после подписания договора о реорганизации можно чего хошь с баланса спуливать?

 

[Сашасан]

если договором о присоединении не запрещено, то можно. Обществу что деятельность не вести? Товары не продавать, новые не покупать и т.д. И что значит спуливать? Если продают значит в активе с основных средств переходит в деньги из денег в долгосрочные или краткосрочные фин. вложения и т.д. ничто в никуда не исчезает, просто переходит из одного в другое.

 

[amd]

если договором о присоединении не запрещено, то можно.

В этом и дело. Договором должно быть определено. Может, коряво, несколько... Договор подписали, дальше власть к присоединяющему перешла. Что по договору, можешь делать, что сверх.... там условия оговорены. Поэтому, в ПА все права и обязанности прописаны. Которые переходят.

Статья 53. Присоединение общества
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.


Т.е. после ПА делай что хочешь, а по ПА все передай, или согласовывай.

 

[Сашасан]

так что ж после ПА уж и зарплату не плати? Деньги со счета берешь, на зарплату выдаешь, это же отражается в бух. отчетности. Жизнь после ПА и до прекращения все равно продолжается и могут приходить авансы, закрываться работы, сами в свою очередь проплачивать авансы, т.о. цифры все равно будут дышать и активы и пассивы меняться.
Другое дело что кое-что можно запретить договором типа что-нибудь продавать. А так получается ПА это одно а вступительный баланс (т.е. состояние на дату прекращения) это совсем другое. И ПА это формальный документ, а вступительный баланс реальный

 

[amd]

так что ж после ПА уж и зарплату не плати?

Почему? Оговори все заранее. ЗП неизвестна?

вступительный баланс (т.е. состояние на дату прекращения) это совсем другое.

Другое. Нет в ГК такого понятия. Будем ГП нормами НП регулировать?

И ПА это формальный документ, а вступительный баланс реальный

Нет. Оба нормальные. В договоре пропиши, что можно, что нет. ПА на момент принятия решения+договор, из этого результат вытекает. А если он первоначальному договору не соответствует, все равно рео, подписался? Под что, подписался?

 

[Сашасан]

вот и подписал под РЕО и смысл этой РЕО что все передать в головное об-во. Все что есть то и передать, чтоб не продал по дороге нужные вещи запрети их продажу в договоре, запрети чтоб брали кредиты в период РЕО а все остальное рабочая мелочевка пусть себе занимается хоз. деятельностью. А бывает невозможно точно предусмотреть зарплату, а если там человек пятьдесят народу а если 500? кто уволился кто-то добавился, ЗП чуть добавили, кто-то в декрет и т.д. Да и не нужно это поэтому реально вступают по вступительному балансу. А передаточный акт это чисто документ для РЕО. Хотя никто не говорит что его не должно быть, но его реальное содержание может измениться к моменту прекращения. А можно прописать в самом акте что собственником всех изменений или что все изменения по состоянию на дату прекращения присоединяемого об-ва передаются в головное об-во и всех делов. (для АО например это вообще необходимо прописывать по закону об АО и отказывают если не пропишешь это в ПА но только для АО для ООО не обязательно, но можно) Одной этой фразочкой снимается вся эта демагония, что "за время пути собака могла подрасти"

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[maiya.asmus]

спасибо большое за помощь всем... но все таки я так и не поняла, когда надо сдавать общий совместный протокол? то что при увеличении УК (в случае если он конечно увеличивается), но это с 13 и 14 формой после рео
а с 16 формой его надо сдавать или так примут? (ну естно совсеми копиями публикаций, договорами, передаточными актами, решениями и т.д. и т.п.)

 

[Сашасан]

странный вопрос, сделайте побольше этих совместных протоколов и сдавайте всегда при всех походах не ошибетесь. А принять конечно примут, примут любой документ который вы сочтете нужным дать

 

[maiya.asmus]

я спрашиваю не просто потому что мне хочется пофлудить и глупые вопросы позадовать - хотя может быть они конечно и кажутся таковыми.
Просто дело в том, что при заполнении 12 формы есть 2 варианта:
1. Решением, принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации
2. Решением, принятым на совместном общем собрании юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Соответственно, если я буду делать совместное решение в самом начале рео, то при подаче в 46 этого самого совместного - в заявлении надо галочку ставить в п. 2
Если же решения раздельные - п.1.

Я че хочу узнать - совместное решение с 16 формой сдавать надо или можно без него? (с учетом того, что в начале процедуры рео у нас были только раздельные решения).

Добавлено через 3 часа 52 минуты 4 секунды
хнык, ну помогите пожааалуйста

 

[amd]

maiya.asmus, законы принципиально не читаете?

 

[Алексей 156]

возник вопрос при подаче на прекращение формы 16003, что является надлежащим документом подтверждающим публикации в Вестнике, бланк -заявка оригинал ?

 

[pidzak]

именно так

 

[light_reg]

Скажите, если допущена ошибка в адресе, куда могут быть предъявлены требования кредиторов, то после публикации уточненки нужно снова 30 дней ждать?

вообщем, 30 дней ждать не нужно. даже если ошибка в адресе для требований кредиторов.
у меня причина отказа в другом((((((ррр

 

[ilja_m]

возник вопрос при подаче на прекращение формы 16003, что является надлежащим документом подтверждающим публикации в Вестнике, бланк -заявка оригинал ?

Мы всегда подавали копию странички Вестника.

Добавлено через 15 минут 9 секунд

Соответственно, если я буду делать совместное решение в самом начале рео, то при подаче в 46 этого самого совместного - в заявлении надо галочку ставить в п. 2
Если же решения раздельные - п.1.

в самом начале рео решения по каждому обществу делаются участниками этих самых обществ, т.е. раздельные - потом одно совместное.

Я че хочу узнать - совместное решение с 16 формой сдавать надо или можно без него? (с учетом того, что в начале процедуры рео у нас были только раздельные решения).

https://regforum.ru/showpost.php?p=1011853&postcount=39

 

[pidzak]

Мы всегда подавали копию странички Вестника.

Я могу предположить что это зависит от требований той или иной ИФНС.