реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Мурзик]

При подаче документов на реорганизацию (Р12003 и Р16003) не будет отказа из-за неправильного КПП?

это не ошибка 46, нужно встать на учёт в К.Ч.Р. чтобы в дальнейшем они отгрузили новый кпп в реестр

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Капризуля]

Добрый день!
такая ситуация...ОООшка с уставным капиталом 1 000 000 руб, хочет присоединиться к компании с капиталом 10 000 руб. Для того,что бы уменьшить свой уставник и тд. Обе компании чистые. У одной из них кредиторы свои.
1.) Какие могут возникнуть проблемы?
2.) И уставной станет у итоговой компании какой? можно ли уменьшить 1 000 000 путем присоединения к меньшему!?

Подскажите.. пожалуйста! =)

 

[Мурзик]

уставный капитал правопреемника можно сделать хоть 10 тыс руб

 

[Капризуля]

Подскажите, а гос. пошлина 800 р? или сколько?

 

[Алексей 156]

Подскажите, а гос. пошлина 800 р? или сколько?

сама реорганизация в форме присоединения гос.пошлиной не облагается, а при внесении изменений в учредительные документы правопреемника пошлина как всегда 800 р.

 

[Сергей Д.]

нет, форму Р16003 подаете по месту нахождения правопреемника, т.е. в Вашем случае это необходимо сделать в Казани...

у меня ООО в Черкесске присоединяется к ООО в Н. Новгороде. Скажите, можно ли всю процедуру (включая подачу заявлений Р12003 и Р16003 от присоединяемого общества) провести в Н.Новгороде, т.е. по месту нахождения правопреемника? при этом в решениях обеих обществ указать что Генеральному директору присоединяющего ООО предоставлены полномочия по уведомлению регистрирующего органа – ИФНС по г. Н.Новгорода о принятии решения о реорганизации от имени юридических лиц, участвующих в процессе реорганизации в форме присоединения, а также предоставлены полномочия на публикацию в Вестнике от обеих обществ.

 

[Алексей 156]

у меня ООО в Черкесске присоединяется к ООО в Н. Новгороде. Скажите, можно ли всю процедуру (включая подачу заявлений Р12003 и Р16003 от присоединяемого общества) провести в Н.Новгороде, т.е. по месту нахождения правопреемника? при этом в решениях обеих обществ указать что Генеральному директору присоединяющего ООО предоставлены полномочия по уведомлению регистрирующего органа – ИФНС по г. Н.Новгорода о принятии решения о реорганизации от имени юридических лиц, участвующих в процессе реорганизации в форме присоединения, а также предоставлены полномочия на публикацию в Вестнике от обеих обществ.

Можно, 16003 подается и так по месту правопреемника, а 12003 тем ООО которое укажете в решении

 

[maiya.asmus]

Помогите пжл, присоединение 2-х ООО
сегодня поехала к нотариусу, завтра будет выезд. Нотариус сбил меня с толку, я теперь совершенно запуталась

У нас только 1-й этап - уведомление о начале реорганизации
мы подаем 12003
ставим галку на первой странице в п. 5.2. и п.5.2.1 "принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации".
Сделали Решение единственных участников по каждой компании по отдельности
Основное общество в своем решение вкратце уполномочивает присоединяемое производить действия, связанные с уведомлением рег.органа.

Присоединяемое общество в своем решение уполномочивает своего гену производить тоже эти действия
в итоге у нас 2 решения от двух разных обществ, с перекрестными полномочиями

вопрос нотариуса: а где совместный протокол 2-х обществ. Я ей, что у нас каждое юр.лицо приняло свое решение, а общего нет

Она очень удивилась и больше ничего не требовала. Единственное попросила завтра показать договор о присоединении

Скажите пжл, может я чего упустила и забыла, неужели все-таки надо делать совместный протокол 2-х юр.лиц, участвующих в рео???? завтра нотар приедет и сразу повезем доки в налоговую. Не хочется чтобы был отказ из за такой глупости

 

[amd]

попросила завтра показать договор о присоединении

Статья 53. Присоединение общества
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

 

[Сашасан]

посмотрите ст. 53 п.1-3 ФЗ об ООО. Совместное собрание действительно нужно но вы можете его провести и потом например через месяц. А сроки и порядок проведения такого собрания определяются договором о присоединении. Так что вот поэтому с вас договор и попросили может в договоре написано что совместное собрание вы потом проведете например через месяц или скажем 28 мая или 08 июня.
Но на данном начальном этапе совместное собрание может быть еще и не обязательно. а вообще см. ст. 53 и делайте ваши протоколы или решения строго по этой статье не ошибетесь

 

[Амихай]

maiya.asmus, требования у всех нотариусов при заверении 12003 и 16003 разные. Одни требуют договор о присоединении, протокол совместного собрания участников, другие не требуют... Если точно не знаете, что нужно для заверения, то лучше всегда иметь полный комплект документов по реорганизации.
Однако подавать в налоговую на первом этапе надо только форму 12003 и решение от каждого общества, все остальное излишне... Покажете нотариусу и оставите до последнего этапа.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[maiya.asmus]

да, в договоре о присоединении у нас есть такой пункт, что совместное собрание должны быть проведено не позднее 120 дней
я и планировала его сделать чуть попозжее, не сейчас.. рассмотреть вопросы про ук, гену

т.е. пп.5.2.1 в нашем случае в заявлении уместен?

 

[amd]

maiya.asmus, отвлекся. Нотариус неправ, однозначно. Общее собрание

вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Требовать предоставления условий и сроков этого собрания он не вправе. Это отдельный вопрос. А до того, отдельные ОСУ каждого Общества. Да и вообще, по-хорошему, его дело подпись свидетельствовать. Уроды они, безграмотные.:diablo:

 

[maiya.asmus]

amd, спасибо, спасибо, спасибо вам большое!!!
значит ставлю галку в п.5.2. и пп.5.2.1 и все будет нормально?

Добавлено через 12 минут 14 секунд
и еще вопрос про договор о присоединении
надо ли в нем прописывать, что за уведомление рег.органа и публикацию в вестнике отвечает присоединяемое общество?
я спрашиваю это к тому, что как я писала выше в моих решениях перекрестные полномочия. В решении основного общества написано, что уполномочить гену присоединяемого общества уведомить рег.орган и осуществить действия по публикации в вестнике.

Меня смущает тот факт, что по сути они устно договорились об этом, отразили каждый в своем решении этот момент. Я поэтому и испугалась вопроса нотара, так как подумала, что нужно еще до этого провести совместное собрание, где они пропишут, что присоединяемое отвечает за уведомление рег.органа и публикацию, а потом каждый в своем решении еще раз это пропишет

я никогда присоединение не делала и очень боюсь, что рег.орган подумает также как я, пусть даже неправильно(((

 

[amd]

значит ставлю галку в п.5.2. и пп.5.2.1 и все будет нормально?

Вот, про галки, не ко мне, не ставлю я их, ставят сотрудники. Я только при проблемах влезаю.((( Нет. Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.


Соответственно, галка по Вашей ситуации. Последний или назначенный. Только общее собрание всех участников к этому отношения не имеет.

 

[maiya.asmus]

Вот, про галки, не ко мне, не ставлю я их, ставят сотрудники. Я только при проблемах влезаю.((( Нет. Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.


Соответственно, галка по Вашей ситуации. Последний или назначенный. Только общее собрание всех участников к этому отношения не имеет.

а в договоре о присоединении об этом писать не надо?

 

[amd]

а в договоре о присоединении об этом писать не надо?

Да пишите, если охота. Но, на этом этапе, Вы его никуда не подаете. У Вас сейчас решение о реорганизации основное. Возможно, нотариус его и имел ввиду, а не договор.

 

[maiya.asmus]

я оба решения ему предоставила - и основного и присоединяемого
ладно, может мы оба с нотаром перегрелись и друг друга не поняли, он ступил, а я его поддержала)

в любом случае наигромнейшее спасибо всем кто ответил.. без ваших советов я наверное бы ночью уже не уснула

 

[amd]

я оба решения ему предоставила - и основного и присоединяемого

Тогда галка соответствующая и заявитель, тоже. Либо последний, либо назначенный. А у Вас как?

 

[maiya.asmus]

у нас в решении основного написано следующее:
"Генерального директора ООО "А" (это присоединяемое общество) уполномочить уведомить рег.орган о начале процедуры рео в форме присоединения, а также провести действия по публикации в Вестнике"

в решение присоединяемого общества тоже самое написано: "Ген.директора ООО "А" уполномочить уведомить рег.орган о начале процедуры рео в форме присоединения, а также провести действия по публикации в Вестнике"

я эти решения нотариуса предоставила. И в том и другом решении прописано, что действия по уведомлению рег.органа уполномочен совершать гена присоединяемого общества

в заявлении поставила галку в п.5.2. "определенным решением о реорганизации"

а также в пп.5.2.1 "принятым общим собранием участников каждого юридического лица, участвующего в реорганизации"

по моей идеи за все должно отвечать присоединяемое общество (в части уведомления рег.органа и публикации, кредиторов каждый сам своих уведомляет)

Добавлено через 4 минуты 29 секунд

Вот, про галки, не ко мне, не ставлю я их, ставят сотрудники. Я только при проблемах влезаю.((( Нет. Статья 13.1. Уведомление о реорганизации юридического лица
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.


Соответственно, галка по Вашей ситуации. Последний или назначенный. Только общее собрание всех участников к этому отношения не имеет.

правильно ли я Вас поняла, что назначенный - это уполномоченный каждым обществом, указанным в решение каждого общества, участвующие в рео?

Добавлено через 27 минут 34 секунды
а я еще тут порыла на форуме и likvidatorooo пишет, что "уполномоченное на публикацию в Вестнике нужно еще и в договоре о присоединении указать (п. 5 ст. 51 ФЗ "Об ООО")"

это я к тому, что если у нас раздельные решения, и меня собственно говоря и смущало, каким это образом организации договорились об уполномоченных лицах на те или иные действия