реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[amd]

После завершения присоединения нужно будет сменить участника на правопреемника - основное общество.

Т.е. в основном обществе в результате реорганизации появится доля, принадлежащая обществу? Поэтому, нет. А-основное общество. В-присоединяемое. С-еще одно присоединяемое. Все участники присоединяемых обществ получат доли в основном. Но одним из участников общества С является общество В. Поэтому доля общества В в обществе С должна перейти участникам общества В в дополнение к тем долям, которые они получат в основном обществе при присоединении к нему общества В. Это в итоге. По-моему так. В результате присоединения доли, принадлежащие основному обществу не образуются.

Присоединяемое общество владеет долей в УК Основного общества в таком то размере а после того как Присоединяемое общество прекратит свое существование его нужно будет изменить на правопреемника, т.е. на основного общество,

Если это было бы так, то доля бы погашалась. Но у Вас

у присоединяемого юр. лица имеется доля в УК другого присоединяемого юр. лица (не Основного общества)

она должна погашаться?

Она и погасится в итоге. Вы представьте, что у Вас эта реорганизация проходит в два этапа. Сначала С присоединяется к В, доля В в С погашается, в В теперь участники В и С вместе. Затем уже В присоединяется к А. Участники В и С становятся участниками А. Результат реорганизации по первому варианту не должен отличаться от второго. Объясните это своей налоговой.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[S^sam]

anriii, сведения о передаваемом имуществе и обязательствах отражаются в передаточном акте.

 

[снеговик]

anriii, доля присоединяемого в УК основного погасится - это норма фз об ООО

 

[amd]

доля присоединяемого в УК основного погасится - это норма фз об ООО

Вопрос не об этом.

Сообщение от anriii
у присоединяемого юр. лица имеется доля в УК другого присоединяемого юр. лица (не Основного общества)

 

[снеговик]

аа, да, точно

 

[ПиФ]

если стоит задача выравнять даты с договором, то просто протокол сделайте тем же числом.

так не получится, сама реорганизация уже зарегистрирована (осталась не реализована только р13001), то есть присоединяемое общество - издохло)) так что оно уже не может, на сегодняшний день, принимать участие в собрании...
Короче, я сделал так:
дополнительно сделал протокол № 2 совместного собрания датой предшествующей реорганизации, в котором Руководителю правопреемника поручено подписать договор аренды.
Но вот вопрос возник такой - раз уж теперь устав будет утверждаться протоколом № 2, то нужно ли в нём каким-либо образом отменять некоторые положения протокола № 1, касающиеся например - утверждения устава?

 

[снеговик]

ПиФ, блин, ну тогда задним числом можно переделать, не?
Если у вас альтернативка - тем более выход

 

[ПиФ]

снеговик, а с этим я в правильном направлении мыслю:

раз уж теперь устав будет утверждаться протоколом № 2, то нужно ли в нём каким-либо образом отменять некоторые положения протокола № 1, касающиеся например - утверждения устава?

 

[снеговик]

ПиФ, если протокол будет не заменять старый, а его дополнять, то ИМХО ничего отменять не стоит.
Но я бы тупо заменил)

 

[S^sam]

Т.е. в основном обществе в результате реорганизации появится доля, принадлежащая обществу? Поэтому, нет. А-основное общество. В-присоединяемое. С-еще одно присоединяемое. Все участники присоединяемых обществ получат доли в основном. Но одним из участников общества С является общество В. Поэтому доля общества В в обществе С должна перейти участникам общества В в дополнение к тем долям, которые они получат в основном обществе при присоединении к нему общества В. Это в итоге. По-моему так. В результате присоединения доли, принадлежащие основному обществу не образуются.

Точно так:rose: я неправильно поняла у кого где доля.

 

[anriii]

У меня ситуация следующая:
Реорганизация в форме присоединения
Участники:
1.Основное общество (Общество А)
2.Присоединяемое общество №1 (Общество В)
3.Присоединяемое общество №2 (Общество С)
4.Присоединяемое общество №3 (Общество Д)

У Общества С, есть доля в УК Общества Д, По мнению налогового органа она не погашается при присоединении, в связи с чем они говорят, что необходимо сделать для того чтобы завершить процесс:
1. Первоначально нужно присоединить Общество С к Обществу А тогда доля в УК Общества Д перейдет в порядке правопреемства к ООО А, для этого нужен отдельный двухсторонний договор присоединения.
2. Регистрация перехода доли в УК в налоговой.
3. Присоединение к ООО А остальных Обществ (ООО В и Д) в таком случае доля принадлежащая ООО А (которая будет получена от ООО С в порядке правопреемства ) погасится и наступит светлое будущее –конец реорганизации

Кто что думает по этому поводу?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

Кто что думает по этому поводу?

Можно и так, без разницы. Можно Д присоединить к С. Можно и в один заход. По-любому, эта доля в итоге погасится. Просто каждое реорганизация, это 2-3 месяца все про все, а результат одинаковый. Объясните это Вашим козлам.

 

[Амихай]

Ну, двухэтажное присоединение это как-то очень сложно и долго.
Я бы сделал так: первым этапом вывел бы общество С из участников общеста D, и после этого начал бы реорганизацию.

 

[amd]

Я бы сделал так: первым этапом вывел бы общество С из участников общеста D, и после этого начал бы реорганизацию.

Я бы просто провел присоединение, расписав все в договоре)))) Но Ваш вариант безусловно быстрее двух реорганизаций.

 

[anriii]

Дело в том, что наши организации уже находятся в процессе реорганизации. Для регистраторов одна процедура с погашением очень сложна для понимания, поэтому они решили предложить свой вариант по проще (двойная реорганизация) чтобы он им был понятен

 

[amd]

Для регистраторов одна процедура с погашением очень сложна для понимания

Ну так объясните им, что там получается. Или по пути Амихай, идите. Но там надо деньги глядеть. Она для регистраторов может и более простая, зато для налоговиков более сложная.Тут уж сами выбирайте, кому чего легче объяснять.

 

[Luba-fcsm]

Извините за глупый вопрос, но получается при первом этапе мы подаем 12003 +решения от каждой фирмы.

А при этапе с 16003 мы подаем такие же решения или нет?

 

[снеговик]

Luba-fcsm, по желанию

 

[Luba-fcsm]

А вот при подаче 16003, надо подавать протокол совместный или нет? Просто от каждого по решению и все?

 

[снеговик]

Luba-fcsm, я всегда сдаю. Причем и решения от всех обществ о рео - тоже. Но норма как бы не обязывает