реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[ПиФ]

Я пишу следующим образом:
"4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.2. Уставный капитал Стороны-2, составляется из суммирования уставных капиталов Сторон на день вступления в силу настоящего Договора, и в результате реорганизации будет составлять 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. (можно не писать)
4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Правопреемника в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим Договором. Доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие Сторонам - погашаются.
4.4. Коэффициент обмена равен 1:1:
 1 (Одна) доля Стороны-1, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей, обменивается на 1 (Одну) долю Стороны-2 номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;" и так далее.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Seb18]

ПиФ, Ну, в вашем случае Уставный капитал увеличивается. А я УК не хочу увеличивать т.к. у меня и участник один во всех компаниях и в целях экономии на 13 форме.

 

[ЖеняЖеня]

Seb18, делала такую рео(только у меня в основном 2, доля 100в присоед. основного).Завтра получение.Написала так:
Учитывая, что доля в размере 100 % от уставного капитала Присоединяемого общества номинальной стоимостью -– 00 () принадлежит единственному его участнику, Обществу с ограниченной ответственностью «», Основному обществу, обществу с ограниченной ответственностью «», доля в размере -% от уставного капитала Основного общества номинальной стоимостью ----, принадлежит участнику Общества – обществу с ограниченной ответственностью «», доля в размере 1---% от уставного капитала Основного общества, номинальной стоимостью (), принадлежит участнику Общества гражданину , Стороны устанавливают следующие условия формирования уставного капитала Общества:

4.1.1. На момент подписания настоящего договора размер уставного капитала Присоединяемого общества равен -, размер уставного капитала Основного общества равен -- В силу пункта 3.1. статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 – ФЗ от 08 февраля 1998 года, при присоединении общества подлежат погашению доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
Доля в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащая Основному Обществу, в размере 100 % от уставного капитала Присоединяемого общества, номинальной стоимостью ---подлежит погашению в силу прямого указания закона.
Таким образом, размер уставного капитала Основного общества после присоединения не изменится и будет составлять ----
44.2. После присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу доли участников в уставном капитале Основного общества останутся без изменения:
Доля в размере --% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью принадлежит участнику Общества - обществу с ограниченной ответственностью «».
Доля в размере --%, номинальной стоимостью---принадлежит участнику Общества гр.

 

[ЮЦ]

Re: Реорганизация в форме присоединения

Интересно, если в ООО должна пройти реорганизация в форме присоединения, (1+1 публикации еще не было) нужно ли приводить в соответствие устав ООО которое в результате присоединения прекратит свою деятельность.

День добрый!
Нет, не нужно

 

[E_l_e_n_a]

Доброго дня! Подскажите пожалуйста, а каковы последствия неуведомления кредиторов? Ведь я правильно понимаю публикация в Вестнике и уведомление кредиторов - это не одно и то же?

 

[Право Роста]

Публикация в Вестнике это одно, письменное уведомление кредиторов это другое.
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации...

 

[Uroffice]

Публикация в Вестнике это одно, письменное уведомление кредиторов это другое.
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации...

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Вестника достаточно.

 

[Черепаха]

Право Роста, вы не дописали фразу "... если иное не предусмотрено федеральными законами".

А, уже указали на это.

 

[E_l_e_n_a]

Коллеги, так а все-таки о последствиях неуведомления?

 

[Черепаха]

Коллеги, так а все-таки о последствиях неуведомления?

В смысле "неуведомления"? Вы не собираетесь сообщения в вестнике публиковать?
Если опубликуете, то это и будет уведомлением.

 

[E_l_e_n_a]

Публикация была сделана. Даже обе (по нормам закона) но не от реорганизуемого ЮЛ, а от имени правопреемника.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сергей Д.]

Коллеги, так а все-таки о последствиях неуведомления?

вы же должны прикладывать в пакет документов копию публикации из Вестника, если не приложите - отказ, вот и вам и последствия.

 

[E_l_e_n_a]

ИФНС видимо не досмотрела. Признать незаконной такую реорганизацию могут?

 

[Черепаха]

Публикация была сделана. Даже обе (по нормам закона) но не от реорганизуемого ЮЛ, а от имени правопреемника.

У вас же присоединение. Или нет?

 

[Право Роста]

вы же должны

не должны

 

[Право Роста]

ИФНС видимо не досмотрела. Признать незаконной такую реорганизацию могут?

С чего это ее должны признать незаконной.
Если это 46, то вестник можно не прикладывать.
А уж если отказ получите типа из-за этого, то подадите повторно с копиями.

 

[E_l_e_n_a]

У вас же присоединение. Или нет?

Да, присоединение.

 

[Черепаха]

Да, присоединение.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
В чем проблема?

 

[E_l_e_n_a]

С чего это ее должны признать незаконной.
Если это 46, то вестник можно не прикладывать.
А уж если отказ получите из этого, то подадите повторно с копиями.

Ну если размышлять логически и читать закон буквально, то в моем случае кредиторы не уведомлены, а следовательно лишены возможности взыскания долгов.

 

[E_l_e_n_a]

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
В чем проблема?

Надеюсь, что проблемы нет, страхуюсь. Заказчик вопросы задал, а я засомневалась.