реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Triple]

ПиФ, наличие филиала не влияет на процесс реорганизации. В отношении уведомления о филиале: если не ошибасюь, потом по соответствующей форме подайте уведомление об изменении наименования филиала

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Княгиня]

продублирую вопрос.. вдруг найдутся желающие ответить:
готовлю пакет на присоединение 2 ООО к 3-му ООО.
вопрос: я сделала 3 решения от каждого ООО. а что за документ "Протокол совместного собрания"? альтернатива решениям от каждого ООО?
и еще вопрос по УК. у меня в основном ООО №1 физик1, 100 %, минималка, в ООО № 2 из присоединяющихся тот же физик1, 100 %, а в другом ООО № 3 присоединяющимся другой физик2 со 100 %.
если рассуждать логически, УК основного ООО № 1 должен увеличится на долю второго физика2: 10 тысяч основного ООО № 1 + 10 тысяч присоединяемого ООО № 3 = 20 тысяч с 50 % на каждого физика1 и физика 2? или долю повторяющегося физика1 из ООО № 2 тоже надо плюсовать?

 

[Triple]

а что за документ "Протокол совместного собрания"? альтернатива решениям от каждого ООО?

Это отдельный документ, который составляется для принятия решений в отношении общества, к которому осуществляется присоединение, согласно договора о присоединении (изменения в УК, долях, избрание органов управления и т.п.)

или долю повторяющегося физика1 из ООО № 2 тоже надо плюсовать?

если хотите "собрать" все УК, то долю физика1 также надо учитывать. У Вас получится доля номиналом 20т.р. у физика1 и 10т.р. - физик2.

 

[Княгиня]

Это отдельный документ, который составляется для принятия решений в отношении общества, к которому осуществляется присоединение, согласно договора о присоединении (изменения в УК, долях, избрание органов управления и т.п.)

если хотите "собрать" все УК, то долю физика1 также надо учитывать. У Вас получится доля номиналом 20т.р. у физика1 и 10т.р. - физик2.

о, спасибо!
т.е. протокол после Р12003 идет, я так понимаю к Р13001, когда уже изменяем Устав ООО № 1 после завершения присоединения.
а по поводу УК - я вообще ничего не хочу, директору пофигу, какой там УК будет, я ищу самые простые решения без заморочек и со 100 % регистрацией в ИФНС, чтоб не завернули.

 

[Амихай]

о, спасибо!
т.е. протокол после Р12003 идет, я так понимаю к Р13001, когда уже изменяем Устав ООО № 1 после завершения присоединения.

Именно так.

 

[Triple]

а по поводу УК - я вообще ничего не хочу, директору пофигу, какой там УК будет, я ищу самые простые решения без заморочек и со 100 % регистрацией в ИФНС, чтоб не завернули.

Тогда "плюсуйте" УК, будет самое простое

 

[Ko4evnik]

ООО1 присоединяется к ООО2

1. решение ООО1 о присоединении к ООО2
2. решение ООО2 о присоединении к нему ООО1
3. Договор о присоединении (подписывают участники ООО1 и ООО2)
4. Совместный протокол подписывают участники ООО1 и ООО2

далее делаем форму 120001 подаем в налоговую

далее делаем 2 публикации в Вестнике

как вышла 2я публикация

подаем 16003 в отношении ООО1
и 13001 и 14001 в отношении ООО2
в последнем случае платим госпошлину 800 руб.

правильно понял?

 

[Ko4evnik]

И еще, у меня дочка к внучке будет присоединяться, правильно понимаю, что в этом случае не протокол, а решение будет?

 

[ЖеняЖеня]

Ko4evnik, правильно, но на 1 этапе 12003 подается(3 дня с момента принятия решения), решение или протокол- зависит от количества участников, совместный протокол от лица участников ООО1 и ООО2

 

[ЖеняЖеня]

Первоначальным решением утвердить договор о присоединении и па(?),хотя с па сейчас не понятно, но у нас например его требуют

 

[ilja_m]

3. Договор о присоединении (подписывают участники ООО1 и ООО2)
4. Совместный протокол подписывают участники ООО1 и ООО2

3. подписывают ген.директора реорганизуемых юр.лиц.
4. совместное собрания участников реорганизуемых компаний - оно же не так сразу проводится.
Сроки его проведения утверждаются в Договоре о присоединении.

Статья 53. Присоединение общества
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[olin]

в ООО "Ромашка" единственный участник ООО "Лютик". Может ли ООО "Лютик" присоединиться к ООО "Ромашка"? Спасибо.

 

[Сергей Д.]

в ООО "Ромашка" единственный участник ООО "Лютик". Может ли ООО "Лютик" присоединиться к ООО "Ромашка"? Спасибо.

может.

 

[olin]

olin,
Добрый день. Подскажите такой вопрос: кроме того что ООО "Ромашка" единственный участник ООО "Лютик", ООО "Ромашка" также является управляющей компанией ООО "Лютик". При реорганизации в виде присоединения Лютик к Ромашке могут ли быть какие-либо проблемы из-за этого?

Спасибо.

 

[olin]

Добрый день. Подскажите такой вопрос: кроме того что ООО "Ромашка" единственный участник ООО "Лютик", ООО "Ромашка" также является управляющей компанией ООО "Лютик". При реорганизации в виде присоединения Лютик к Ромашке могут ли быть какие-либо проблемы из-за этого?

Извините сама запуталась и Вас запутала:

в ООО "Ромашка" единственный участник и ЕИО ООО "Лютик", у ООО "Лютика" 2 участника - юр. лицо Кипр и физ.лицо. Планируем провести реорганизацию в виде присоединения, но так как у Ромашки много недвижимости, то решили присоединять ООО "Лютик" к ООО "Ромашка".

Какие могут быть проблемы при реорганизации и что будет с долей ООО Лютика, единственного участника Ромашки?

 

[Амихай]

Извините сама запуталась и Вас запутала:

в ООО "Ромашка" единственный участник и ЕИО ООО "Лютик", у ООО "Лютика" 2 участника - юр. лицо Кипр и физ.лицо. Планируем провести реорганизацию в виде присоединения, но так как у Ромашки много недвижимости, то решили присоединять ООО "Лютик" к ООО "Ромашка".

Какие могут быть проблемы при реорганизации и что будет с долей ООО Лютика, единственного участника Ромашки?

Долю необходимо погасить в соответствии с ФЗ об ООО, проблем не возникнет.

 

[olin]

Подскажите еще такой вопрос:
в Ромашке ЕИО -Лютик(присоединяемое ООО), в Лютике генеральный директор, которого планируется поставить директором в Ромашке. Надо ли мне перед реорганизацией произвести смену ЕИО на генерального директора?

 

[Амихай]

Подскажите еще такой вопрос:
в Ромашке ЕИО -Лютик(присоединяемое ООО), в Лютике генеральный директор, которого планируется поставить директором в Ромашке. Надо ли мне перед реорганизацией произвести смену ЕИО на генерального директора?

Я думаю, что нового директора можно назначить на совместном общем собрании участников и внести изменения одновременно с последним этапом реорганизации.

 

[olin]

Амихай, большое спасибо!

Долю необходимо погасить в соответствии с ФЗ об ООО, проблем не возникнет.

В Ромашке уставный капитал 15 000 000 и в Лютике тоже 15 000 000 ( 14 - юр.лицо Кипр и 1 - физ. лицо).
Т.Е. я правильно понимаю, что уставные капиталы суммируются, но 15 принадлежащих Лютику погашаются и в Ромашке остается уставный капитал 15 000 000 принадлежащих юр.лицу и физику, в тех же пропорциях, что и раньше?
а как это прописывается в договоре?

 

[Амихай]

Амихай, большое спасибо!
В Ромашке уставный капитал 15 000 000 и в Лютике тоже 15 000 000 ( 14 - юр.лицо Кипр и 1 - физ. лицо).
Т.Е. я правильно понимаю, что уставные капиталы суммируются, но 15 принадлежащих Лютику погашаются и в Ромашке остается уставный капитал 15 000 000 принадлежащих юр.лицу и физику, в тех же пропорциях, что и раньше?
а как это прописывается в договоре?

О погашении доли так и прописываете: погасить долю такую-то, а уставные капиталы обществ суммировать совсем необязательно