реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Амихай]

сохранение размеров в % или в денежном выражении? вот с этим уже сложнее...

В процентах.

Правопреемник: Ф.Л.1 - 100% (10 т.р.)
ООО 1: Ф.Л.2 - 76% (7,6 т.р.), Общество - 24% (2,4 т.р.)
ООО 2: Ф.Л.3 - 49% (4,9 т.р.), Общество - 51% (5,1 т.р.)
ООО 3: Ф.Л.4 - 50% (30 т.р.), Ф.Л.5 - 50% (30 т.р.)
ООО 4: Ф.Л.6 - 100% (10 т.р.)
ООО 5: Ф.Л.7 - 100% (10 т.р.)

Хотел
Правопреемник:
1. Ф.Л.1 40% (4 т.р.)
2. Ф.Л.2 10% (1 т.р.)
3. Ф.Л.3 10% (1 т.р.)
4. Ф.Л.4 10% (1 т.р.)
5. Ф.Л.5 10% (1 т.р.)
6. Ф.Л.6 10% (1 т.р.)
7. Ф.Л.7 10% (1 т.р.)
ИТОГО: 100% (10 т.р.)

так нельзя?

Можно, так как у Вас надо сохранить лишь равный размер доли только у ФЛ 4 и ФЛ 5 - участниками ООО 3. В остальных обществах у вас по одному участнику, доли, принадлежащие самим обществам в ООО 1 и ООО 2 должны быть погашены.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[eugenioklimochkin]

В процентах.

Можно, так как у Вас надо сохранить лишь равный размер доли только у ФЛ 4 и ФЛ 5 - участниками ООО 3. В остальных обществах у вас по одному участнику, доли, принадлежащие самим обществам в ООО 1 и ООО 2 должны быть погашены.

Амихай,
наверно я туплю к вечеру, но не пойму как сохранить размеры для 4 и 5, если у них было по 50% и далее распределить по оставшимся.

 

[Амихай]

Амихай,
наверно я туплю к вечеру, но не пойму как сохранить размеры для 4 и 5, если у них было по 50% и далее распределить по оставшимся.

Так Вы их уже сохранили и все правильно написали. У этих участников соотношение долей в присоединяемом обществе было по 50%, то есть соотношение 1:1. В основном обществе соотношение их долей точно такое же, 1:1, у каждого по 10%.
Вот если бы Вы одному из этих участников дали бы в основном обществе 20%, а второму - 5%, то это было бы неверно.

 

[eugenioklimochkin]

Так Вы их уже сохранили и все правильно написали. У этих участников соотношение долей в присоединяемом обществе было по 50%, то есть соотношение 1:1. В основном обществе соотношение их долей точно такое же, 1:1, у каждого по 10%.
Вот если бы Вы одному из этих участников дали бы в основном обществе 20%, а второму - 5%, то это было бы неверно.

спасибо Вам, а то после Вашего сообщения - голову поломал!

 

[Амихай]

спасибо Вам, а то после Вашего сообщения - голову поломал!

Да, я просто немного коряво объяснил... Сохранятся должно именно соотношение долей, а не проценты.
При этом так же нужно учитывать, что это всего лишь мое личное мнение и мнение экспертов Регфорума, а законодательством это не оговорено.
Есть сторонники и другой теории, о том, что договором о присоединении может быть установлено абсолютно любое соотношение долей.

 

[Ильдар555]

Ребята. а есть у кого рабочее решение и протокол совместного общего собрания по присоединению одного ооо к другому. если есть еще договора и перадат акты.спс заранее на по почту ildar.85@mail.ru

 

[eugenioklimochkin]

Да, я просто немного коряво объяснил... Сохранятся должно именно соотношение долей, а не проценты.
При этом так же нужно учитывать, что это всего лишь мое личное мнение и мнение экспертов Регфорума, а законодательством это не оговорено.
Есть сторонники и другой теории, о том, что договором о присоединении может быть установлено абсолютно любое соотношение долей.

Возник вопрос относительно погашения доли, принадлежащих обществу (присоединяемых).

Делаю решение о реорганизации, и в нем вначале отдельным решением погашать долю?

Например,
Повестка дня:
1.Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.
Решил:
1. Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 5 000 (пять тысяч) рублей.
2. Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей.
3. Утвердить распределение долей в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, следующим образом: Ф.Л. 2 - владеет 100% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.
4. Внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 50 000 (пять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.
5. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
6. Далее решения, связанные с реорганизацией.

и здесь вопрос:
1. в связи с погашением доли, возникает необходимость уменьшение УК. нужно ли эти изменения регистрировать отдельным заявлением по форме 13001?
2. Возможно ли осуществить погашение долей в одном решении с реорганизацией.

 

[Амихай]

Возник вопрос относительно погашения доли, принадлежащих обществу (присоединяемых).

Делаю решение о реорганизации, и в нем вначале отдельным решением погашать долю?

Например,
Повестка дня:
1.Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.
Решил:
1. Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 5 000 (пять тысяч) рублей.
2. Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 5 000 (пять тысяч) рублей.
3. Утвердить распределение долей в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, следующим образом: Ф.Л. 2 - владеет 100% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.
4. Внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 50 000 (пять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.
5. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
6. Далее решения, связанные с реорганизацией.

и здесь вопрос:
1. в связи с погашением доли, возникает необходимость уменьшение УК. нужно ли эти изменения регистрировать отдельным заявлением по форме 13001?
2. Возможно ли осуществить погашение долей в одном решении с реорганизацией.

Ну Вы, конечно, перемудрили, на самом деле все гораздо проще.
Доля погашается на основании договора о присоединении и о погашении доли прописывается именно в договоре о присоединении, прописывать это в решении о реорганизации или создавать отдельное решение не нужно.
Во-вторых, погашение доли не означает уменьшение уставного капитала. Уставный капитал - это та сумма, которой общество отвечает по своим обязательствам, он не может быть менее 10 000 рублей и более, чем стоимость чистых активов общества. Следовательно, при погашении доли уставный капитал может оставаться таким же, как был до погашения, тем более, что у Вас и так минимальный допустимый уставный капитал и уменьшать его нельзя.

 

[Ильдар555]

Ребята. срочно.очень надо. есть у кого рабочее решение и протокол совместного общего собрания по присоединению одного ооо к другому. если есть еще договора и перадат акты.спс заранее на по почту ildar.85@mail.ru

 

[варвара0504]

подскажите новичку
присоединение 000 к 000, в обоих фирмах один и тот же учредитель- физик
форму 12003, решение о присоединении уведомление кредиторов и публикацию сделали
сейчас 2 этап
подали 16003 пришел отказ поскольку в договоре о присоединении не указан срок проведения общего собрания

сейчас не знаю какую дату поставить в договоре о присоединении: т.к. в решении о реорганизации от 29.04.2015 уже утвердили договор о присоединении и сам договор следовательно датирован 29.04.2015
Сейчас нужно переделать договор что бы указать дату проведения собрания но какую поставить?
у меня вариант указать в договоре о присоединении: собрание проводиться не позднее 31.12.2015

как думаете прокатит?

 

[Ильдар555]

Добрый вечер а уведомлять кредиторов обязательно разве. Не является ли публикация в вестнике уведомлением кредиторов

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[снеговик]

Сейчас нужно переделать договор что бы указать дату проведения собрания но какую поставить?

да хоть следующий день, это чисто формально же

 

[Анастасия Романова]

Не является ли публикация в вестнике уведомлением кредиторов

является

 

[2VSH]

Господа, кратко порядок реорганизации в форме присоединения такой:

1. создание организациями инвентаризационной комиссии и проведение инвентаризации на основании приказа руководителя по ф.ИНВ-22
2. принятие организациями решений о реорганизации в форме присоединения
3. в течение 3 дней после даты решения, организация, определённая решением, уведомляет по ф.Р12003 с приложением решения о реорганизации регистрирующий орган, ещё через 3 рабочих дня - её представитель получает лист записи о начале реорганизации;
4.1. присоединяемое общество в течение 5 рабочих дней после даты уведомления регистрирующего органа письменно уведомляет всех известных ему кредиторов
4.2. после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, организация, определённая решением, дважды с периодичностью один раз в месяц публикует сообщение о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации
5.1. в одно время с публикацией второго сообщения каждая организация представляет в регистрирующий орган комплект:
- заявление р16003
- договор о присоединении
- передаточный акт
- заявление р13001
- протокол общего собрания об увеличении и внесении изменений в устав
- устав в 2 экз
- документ об уплате пошлины 800 рублей
- р14001
- нотариальная доверенность на представителя заявителя
5.2. через 5 рабочих дней её представитель получает лист записи о завершении реорганизации.

Верно?

 

[снеговик]

ещё через 3 рабочих дня

5 раб дней.

в одно время с публикацией второго сообщения

не раньше 3 месяцев с смомента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале рео и не менее месяца с момента выхода 2-й публикации

каждая организация

каждая присоединяющаяся

- заявление р13001
- протокол общего собрания об увеличении и внесении изменений в устав
- устав в 2 экз
- документ об уплате пошлины 800 рублей
- р14001

вот это от правопреемника, после рео

через 5 рабочих дней

в Мск- 7 дней

 

[2VSH]

снеговик, ясно

 

[2VSH]

а ещё мнения есть, Господа?

 

[2VSH]

Господа, посмотрите, пожалуйста, приложенный файл. В нём о реорганизации в форме присоединения. Ни чего принципиально важного не упустил?

 

[Сашасан]

насчет уведомления Р12003 там заявитель может быть не только руковдитль присоедингяемой. Вообще-то заявитель в данном случае определяется или решением собраний каждой ораганизации или если не определено, то это руководитель органиазции последней принявшей решение о присоединении. Т.е. можно и руководителем головной организации если это определить в решении и тоже самое и публикации в вестник от какого об-ва подавать, тоже или от того которое опеделено в решениях на это или от того, которое последний примет решение о реорганизации
Насчет сроков вот 5.1. в одно время с публикацией второго сообщения присоединяемая организация может представить в регистрирующий орган комплект:
- заявление по ф. №Р16003 о ликвидации присоединяемой органиазции, заявитель – руководитель присоединяемой органиазции
- договор о присоединении
- передаточный акт
- заявление по ф. №Р13001 об увеличении уставного капитала, заявитель – руководитель присоединяемой органиазции
Это некорректно написано или что-то не так в понятиях.
тут не в одно время а уж теперь по истечению мес\ца со дня второй публикации но не ранее трех мес. со дня уведмоления что в стадии и подать нужно Р16001 на прекращение присоединяемого и ее поадет руководитель присоединяемого об-ва которое прекращается. а вот Р13001 вы можеьте и потом подать после того как Р16 проведут а можете и в день подачи Р16001 но тут у вас по Р13001 заявитель будет руководитель головного об-ва так что тут разные заявители

 

[снеговик]

2VSH, если это коммерческое п., то зачем выдумывать велосипед - просто запросите его у конкурентов, прикинувшись клиентом.
С текстом на сайт примерно тоже.

По тексту основные косяки:
"Кредиторы присоединяемой органиазции вправе потребовать от сторон реорганизации досрочного исполнения обязательств,"
ВСЕХ обществ, участвующих в рео

в одно время с публикацией второго сообщения присоединяемая организация может представить в регистрирующий орган комплект:
НЕ в одно. Я вам об этом выше писал.

- заявление по ф. №Р13001 об увеличении уставного капитала, заявитель – руководитель присоединяемой органиазции
- протокол общего собрания об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав
Чегооооо?????
Это уже от правопреемника сдается. И не только это

Еще раз совет - скопипастите чужое КП, и будет вам счастье