реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[olin]

Я просто буду делать это впервые и мне не совсем понятно, когда суммируются капиталы, а когда нет. или это по желанию компании?

меня еще заботят доли юрика и физика в Лютике. Правильно же я понимаю, что они остаются участниками Ромашки?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Амихай]

Я просто буду делать это впервые и мне не совсем понятно, когда суммируются капиталы, а когда нет. или это по желанию компании?

Для понимания: https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1430539&postcount=860

меня еще заботят доли юрика и физика в Лютике. Правильно же я понимаю, что они остаются участниками Ромашки?

Да, все правильно, причем, на мой взгляд, размер доли, который был у них в Лютике, должен сохраниться и в Ромашке (не номинальная стоимость, а именно размер).

 

[olin]

Добрый день!
Посмотрите пожалуйста протокол совместного общего собрания, правильно ли все изложено особенно в части уставного и долей участников.

ООО "Карандаш" имеет 100% доли в уставном капитале ООО "Ластик" .

Реорганизацию делаю впервые, прошу помощи.

Спасибо.

 

[Наталья-юристка]

я не совсем с вами согласна, у вас должно быть три протокола
1. Ластик (в повестке дня должно быть
О реорганизации общества
Об утверждении договора о присоединении
О проведении процесса реорганизации)

2. Карандаш (в повестке дня О реорганизации общества
Об утверждении договора о присоединении
Об утверждении передаточного акта
О проведении процесса реорганизации)
3. Совместный (Об утверждении размеров долей участников
О внесении изменений в учредительные документы общества ООО «Ластик»
Об избрании директора)

 

[olin]

Они у меня есть 2 протокола от Ластика и Карандаша. Меня интересуют формулировки протокола совместного, он более сложный и в нем прописывается детально про уставный капитал и доли.

 

[olin]

Народ помогите пожалуйста, посмотрите протокол. Очень надо!!!!

Спасибо!

 

[Амихай]

Народ помогите пожалуйста, посмотрите протокол. Очень надо!!!!

Спасибо!

На мой взгляд много лишнего, но если Вам так нравится, то можно и оставить лишние пункты повестки дня. В части утверждения размера долей и погашения доли как-то коряво написано )). Участник у Вас вроде Крымов, а в пятом вопросе написано Линев..
Отсутствует пункт об утверждении решения и состава участников.

 

[olin]

в первый раз делаю и для своих компаний, естественно пишу как мне кажется верно. Прошу подскажите как лучше написать, ведь наверняка имеются уже отработанные формулировки. если есть образец сбросьте на почту ol888@mail.ru, а я уже свой отредактирую как надо. Спасибо!

 

[Амихай]

в первый раз делаю и для своих компаний, естественно пишу как мне кажется верно. Прошу подскажите как лучше написать, ведь наверняка имеются уже отработанные формулировки. если есть образец сбросьте на почту ol888@mail.ru, а я уже свой отредактирую как надо. Спасибо!

ОК, если Вам потерпит до вечера, сброшу (забыл флешку дома ).

 

[olin]

Да, конечно подожду. спасибо!

 

[amel4enkomaxim]

Сделали ошибку в вестнике. В адресе вместо дом 1 корп.А написали просто дом 1А. Скорее всего отказ при подачи при реорганизации? Ошибка в присоединяемой ООО. Лучше сразу писать в вестник об ошибке?? или может прокатить?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Наталья-юристка]

или может прокатить?

у меня в прошлом году тоже была подобная опечатка в вестнике, я подала документы а регистрацию ни чего в вестнике не исправляя, прокатило, все зарегистрировали, мне кажется, что сами объявления в налоговой и не читают

 

[eugenioklimochkin]

Актуально ли это (уведомлять фсс и пфр) сейчас, я слышала что с 2015г этого не нужно делать,но сама делаю впервые поэтому спрашиваю.

я даже слышал, что отменили уведомление налоговой по месту регистрации по форме С-09-4

 

[eugenioklimochkin]

Уважаемые коллеги!
предстоит реорганизация присоединением к ООО трех ООО с изменением состава участников, но без изменения УК (подача в МИФНС №46).
На сколько понял, на 1-м этапе необходимо подать:
1. Решения от каждой ООО на проведение реорганизации, с утверждением Договора о присоединении и передаточного Акта.
2. Форму Ф12003 на каждого.
Вопрос - возможно ли подача документов от одного, например, если в решениях указано, что проведение процедуры реорганизации возложено на Правопреемника? и что - в этой форме добавлять листы на каждого присоединяемого?
Спасибо.

 

[eugenioklimochkin]

О погашении доли так и прописываете: погасить долю такую-то, а уставные капиталы обществ суммировать совсем необязательно

т.е. если не суммировать УК, то можно самостоятельно распределить доли, не учитывая размеры долей в присоединяемых ООО? то в этом случае нет изменений в УК, а есть только изменение в составе?

 

[Амихай]

Уважаемые коллеги!
предстоит реорганизация присоединением к ООО трех ООО с изменением состава участников, но без изменения УК (подача в МИФНС №46).
На сколько понял, на 1-м этапе необходимо подать:
1. Решения от каждой ООО на проведение реорганизации, с утверждением Договора о присоединении и передаточного Акта.
2. Форму Ф12003 на каждого.
Вопрос - возможно ли подача документов от одного, например, если в решениях указано, что проведение процедуры реорганизации возложено на Правопреемника? и что - в этой форме добавлять листы на каждого присоединяемого?
Спасибо.

1 пункт - верно.
2 пункт - 12003 подает организация, определенная решением о реорганизации или та организация, чье решение по дате самое позднее.
Да, в форме 12003 заполняете листы на каждую организацию, участвующую в присоединении.

 

[eugenioklimochkin]

Simet,
1) нужно.
2) заей будет директор одного из юр лиц, участвующ в рео. какой именно - определяется решением о рео
3) решения+12003
4) фонды и фнс - в течен 3-х дней с момента принятия решения о рео. Заказным письм с описью вложения. Но можно и лично перадать

3) 12003 - нотариально заверять подпись Гены, учредителя или человека по доверенности? а если человека по доверенности, то тоже нотариальной и от кого от Ю.Л. или от Ф.Л? и от всех, кто участвует в реп? либо от того, кого наделили полномочиями рео (решениями)?

 

[Амихай]

т.е. если не суммировать УК, то можно самостоятельно распределить доли, не учитывая размеры долей в присоединяемых ООО? то в этом случае нет изменений в УК, а есть только изменение в составе?

Да, можно и произвольно. Единственное, что на мой взгляд, нужно сделать, это учитывать размер долей у участников присоединяемых и основного общества - чтобы после реорганизации размер их долей сохранился.

 

[Амихай]

3) 12003 - нотариально заверять подпись Гены, учредителя или человека по доверенности? а если человека по доверенности, то тоже нотариальной и от кого от Ю.Л. или от Ф.Л? и от всех, кто участвует в реп? либо от того, кого наделили полномочиями рео (решениями)?

Заявитель у вас - одна фирма, определенная решениями о реорганизации, значит, значит, необходимо заверить подпись директора этой фирмы.

 

[eugenioklimochkin]

Да, можно и произвольно. Единственное, что на мой взгляд, нужно сделать, это учитывать размер долей у участников присоединяемых и основного общества - чтобы после реорганизации размер их долей сохранился.

сохранение размеров в % или в денежном выражении? вот с этим уже сложнее...

Правопреемник: Ф.Л.1 - 100% (10 т.р.)
ООО 1: Ф.Л.2 - 76% (7,6 т.р.), Общество - 24% (2,4 т.р.)
ООО 2: Ф.Л.3 - 49% (4,9 т.р.), Общество - 51% (5,1 т.р.)
ООО 3: Ф.Л.4 - 50% (30 т.р.), Ф.Л.5 - 50% (30 т.р.)
ООО 4: Ф.Л.6 - 100% (10 т.р.)
ООО 5: Ф.Л.7 - 100% (10 т.р.)

Хотел
Правопреемник:
1. Ф.Л.1 40% (4 т.р.)
2. Ф.Л.2 10% (1 т.р.)
3. Ф.Л.3 10% (1 т.р.)
4. Ф.Л.4 10% (1 т.р.)
5. Ф.Л.5 10% (1 т.р.)
6. Ф.Л.6 10% (1 т.р.)
7. Ф.Л.7 10% (1 т.р.)
ИТОГО: 100% (10 т.р.)

так нельзя?