реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[2VSH]

Сашасан, так (см. приложение)

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Ko4evnik]

Коллеги, начал ваять документы по своему присоединению, посмотрите, плз.
У меня ООО "мама" присоединяется к ООО "дочка". ООО "мама" владеет 100% долей в УК ООО "дочка".

Сразу вопрос - нужно подать одно уведомление о начале процедуры реорганизации? в совместном протоколе определяем, кто подает, верно?

Итак, документы:

1. решение ООО "Мама" (подписывает единственный участник мамы)

РЕШЕНИЕ
Единственного Участника
Общества с ограниченной ответственностью «мама»
(далее - «Общество»)


г. Москва «___» __________ 2015 г.
компания которой принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 100 % (Сто процентов) уставного капитала Общества, в лице Директоров действующих на основании Учредительного договора и Устава, приняла следующее решение:

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «мама» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «дочка».

2. Утвердить Передаточный акт Общества с ограниченной ответственностью «мама». После завершения процедуры реорганизации считать Общество с ограниченной ответственностью «дочка» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «мама».

3. Утвердить договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «мама» к Обществу с ограниченной ответственностью «дочка» от __________ 2015 года на условиях им установленных.

4. В течение пяти рабочих дней после даты направления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомить кредиторов Общества о начале реорганизации в форме присоединения в порядке, установленном законодательством РФ.

5. Уполномочить общество с ограниченной ответственностью «мама» сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в порядке, предусмотренном статьей 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N 129-ФЗ от 08.08.2001года.

6. Уполномочить Общество с ограниченной ответственностью «мама» поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени участвующих в реорганизации юридических лиц в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

7. Поручить Генеральному директору Общества осуществить все необходимые фактические и юридические действия для совершения действий, перечисленных в настоящем решении.

Решение составлено на русском и английском языках. В случае расхождения преимущественную силу имеет русский язык.

Единственный участник Общества компания:

Директоры:
______________ /

______________ /

Секретарь:

2. Решение ООО "Дочка" (100% принадлежит маме)
РЕШЕНИЕ № 1/|2015
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью «дочка»
(ОГРН , далее – «Общество»)

Город Москва _______________________________ 2015 года

Общество с ограниченной ответственностью «Мама», ИНН , ОГРН , местонахождение: , в лице генерального директора действующего на основании Устава, являясь единственным участником Общества, приняло следующее решение

1. Провести реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью «дочка» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «мама».
2. Определить следующий порядок и условия реорганизации:
В течение трех рабочих дней после даты принятия настоящего решения о реорганизации в форме присоединения сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в порядке, предусмотренном статьей 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» N 129-ФЗ от 08.08.2001 года.
После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «дочка» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «мама», дважды с периодичностью один раз в месяц, поместить в средствах массовой информации уведомление о реорганизации в форме присоединения от имени участвующих в реорганизации обществ в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
В течение пяти рабочих дней после даты направления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц уведомления о начале процедуры реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «дочка» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «мама», в письменной форме уведомить кредиторов Общества о начале реорганизации.
После завершения процедуры реорганизации считать Общество с ограниченной ответственностью «дочка» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «мама».

Генеральный директор
ООО «мама»

________________________//


ЕСЛИ КТО-ТО СЧИТАЕТ, ЧТО ЧТО-ТО ЛИШНЕЕ - СКАЖИТЕ, УБЕРУ! ХОЧУ МИНИМАЛИСТИЧНЫЕ РЕШЕНИЯ)))

щас буду делать:
3. совместный протокол (подписанты его кстати кто?

4. договор со присоединении (его кто подписывает?)

5. передаточный акт

кстати, в налоговую то сдаем помимо уведомления только совместный протокол, и все?

 

[Сашасан]

вообще-то либо вы в обоих протоколах определяете лицо которое подает уведомление от обоих и делает публикации в вестнике от обоих. Либо вообще ничего ни слова об этом не пишите но ставите разные даты этих решений и тогда подает тот кто последним принял решение о реорганизации.
У вас мама присоединяется к дочке и мама прекращается. как быть с уставными капиталами об-в с долями уч-в. Где об этом будете писать в договоре о присоединении? или везде? А это важнейшие вопросы этого дела.

 

[КатяК]

Добрый день.
Подскажите пожта. Рео 1/1, печатание 2-е закончилось, в 46 налоговую что подавать из документов: форма 16003 (присоединяемое общество заверяет), решения от обеих компаний, договор о присоединении, акт пп), письма кредиторам.

 

[Малыш]

16003, договор присоединения и доверенность, если подает не заявитель.

 

[ilja_m]

Подскажите пожта. Рео 1/1, печатание 2-е закончилось, в 46 налоговую что подавать из документов: форма 16003 (присоединяемое общество заверяет), решения от обеих компаний, договор о присоединении, акт пп), письма кредиторам.

ну только после второй публикации надо 30 дней подождать теперь.
А так я подаю: 16003, договор о присоединении, передаточный акт (вроде не обязательно, но на всякий случай), совместный протокол и решение о реорганизации от этой компании (точно не обязательно, но подаю по старинке), странички из вестника (тоже не обязательно).

 

[КатяК]

а протокол совместного собрания на данном этапе обязателен?или его можно приложить, когда будем подавать 13 -ю форму.

и кто документы подает?руководитель присоединяемого общества?

 

[ilja_m]

а протокол совместного собрания на данном этапе обязателен?или его можно приложить, когда будем подавать 13 -ю форму.

не обязательно при 16003

и кто документы подает?руководитель присоединяемого общества?

16003? да он либо по нотар.доверенности.

 

[КатяК]

а госпошлина не нужна?

 

[ilja_m]

а госпошлина не нужна?

при подаче 16003 не нужна.
потом при подаче 13001 нужна будет.

 

[КатяК]

подскажите, а договор о присоединении нужно сшивать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

нет

 

[КатяК]

Подскажите, в договоре о присоединении обязательно указывать размер общий уставного капитала (цифрами) или можно указать:"уставный капитал Основного общества увеличивается за счет объединения уставного капитала ООО «Ромашка» к Уставному капиталу ООО «Ромашка 1».

 

[Мурзик]

КатяК,

интересная формулировка, чего только не придумает народ )))

 

[nass321@bk.ru]

Добрый день!
Подскажите где в законодательстве прописаны варианты увеличения УК в ООО при реорганизации.
Или этот вопрос не урегулировании и отдан на откуп договору о присоединении.

 

[Амихай]

Добрый день!
Подскажите где в законодательстве прописаны варианты увеличения УК в ООО при реорганизации.
Или этот вопрос не урегулировании и отдан на откуп договору о присоединении.

Предусматривается договором о присоединении.

 

[nass321@bk.ru]

Добрый день коллеги!
Хотелось бы узнать Вашу точку зрения на следующий вопрос.
Реорганизация 2-х ООО в каждом ООО по два участника, участники между собой и компаниями никак не пересекаются, а следовательно погашений долей не будет. Т.е при реорганизации в основном обществе должно стать 4 участника.
Бытует мнение что поскольку законодательство не регулирует этот вопрос, то в договоре о присоединении можно писать все что угодно в том числе и сделать не 4 участника а например 2 (потерять 2 участника). Мне кажется это как минимум не логичным, но сточки зрения законодательства и практики не могу найти опровержения такого подхода.
Что Вы думаете на сей счет? Желательно Ваше мнение хотя бы с научным обоснованием.

 

[Амихай]

Добрый день коллеги!
Хотелось бы узнать Вашу точку зрения на следующий вопрос.
Реорганизация 2-х ООО в каждом ООО по два участника, участники между собой и компаниями никак не пересекаются, а следовательно погашений долей не будет. Т.е при реорганизации в основном обществе должно стать 4 участника.
Бытует мнение что поскольку законодательство не регулирует этот вопрос, то в договоре о присоединении можно писать все что угодно в том числе и сделать не 4 участника а например 2 (потерять 2 участника). Мне кажется это как минимум не логичным, но сточки зрения законодательства и практики не могу найти опровержения такого подхода.
Что Вы думаете на сей счет? Желательно Ваше мнение хотя бы с научным обоснованием.

Статья 58 ГК РФ, пункт 2: При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
У общества есть обязанность - выплатить участникам действительную стоимость их доли и при реорганизации в форме присоединения эта обязанность переходит от присоединяемого общества к основному, на основании вышеуказанной статьи.
Механизм выхода участника из общества четко определен законодательством, такого способа выхода участника, как "посредством реорганизации" законодатель не предусмотрел. Значит, все участники присоединяемого общества должны обязательно стать участниками основного общества, а уже после этого они могут выйти из общества.

 

[amd]

Бытует мнение что поскольку законодательство не регулирует этот вопрос,

Законодательство его вполне регулирует, просто оно из единственного закона не состоит.
Конституция РФ Статья 35
3. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Доля, тоже имущество...(((

 

[nass321@bk.ru]

Ну никто и не лишает их имущества. Они сами добровольно принимают решение на общем собрании участников и утверждают договор присоединения, который и определяет состав их участников. При этом решение на собрании принимается единогласно.