Регистрация эмиссий при учреждении

[Ночка]

А если в договоре и протоколе о создании АО не предусмотрена наличная/безналичная форма? Написано: передать в Общество такую-то сумму в такой-то срок. Такая формулировка пройдет или нет в ФСФР?
Фактически деньги перечислили на расчетный счет.

 

[Trainee]

Доброго времени суток, коллеги!
У меня первая в моей жизни регистрация эмиссии акций ЗАО, нашла стандарты № 08-22/ПЗ-Н в части списка документов , которые необходимо предоставить в ФСФР, подкажите, пожалуйста, верно ли я понимаю:
-заявление на гос. регистрацию акций
-анкета эмитента
-копия ОГРН (заверенная Ген.диром?)
-решение о выпуске акций 3 экз.
-решение о размещении акций (что это? чем отличается от решения о выпуске по форме и содержанию ?)
-копия устава и договора об учреждении
-квитанция об оплате госпошлин
-опись
-зао зарегистрировано 2 июля, отчетности нет - значит, бух. доки не подаются?
-справка оюб оплате устав. капитала (судя по предыдущим сообщениям - форма произвольная?)
-копия решения (протокола) №1
-отчет об итогах выпуска акций

Это все? Или нужно что-то еще?

ТАкже меня интересует вопрос об императивности след. пункта СТандартов :
Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

То есть предоставлять в эоектронном виде обязаительно? И что это за странный формат .smc? Просто сохранять Word-овский файл - сохр. как и менять расширение?

P.S. Спасибо заранее! Вы уж простите меня - невежду, я только учусь.

 

[002]

ТАкже меня интересует вопрос об императивности след. пункта СТандартов :
Тексты анкеты эмитента, решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

То есть предоставлять в эоектронном виде обязаительно? И что это за странный формат .smc? Просто сохранять Word-овский файл - сохр. как и менять расширение?

В общем и целом заполнять формы документов для начала необходимо было в спец.программе "Эл.анкета" (можно скачать как на сайте ФСФР России, так и на сайтах РО ФСФР) - это и будет формат, в котором тексты документов предоставляются на эл.носителях. Предоставление эл.носителей обязательно.

 

[Сашасан]

Справка за подписью гены и глю буха о том по какой причине вы не даете бух . отчетность. Обязательна. Протокол об учреждении или реш. единственного учре-ля о создании об-ва, что-то недоглядел.
Насчет оплаты гос. пошлины квитанцией здесь должно быть обязательное магическое заклинание на этой квитанции - За счет собственных денежных ср-в ЗАО или ОАО такого-то название указать и плательщик если квитанция, ген. дир-р. А лучше платежкой со счета. Ну там еще кучка подводных камней имеется всплывают в каждом случае свои по факту конкретных документов, а в остальном все хорошо, вскрытие покажет

 

[Trainee]

Спасибо большое!

Справка за подписью гены и глю буха о том по какой причине вы не даете бух . отчетность. Обязательна.

Форма справки произвольна? Как сформулировать причину?

Скажите, пжл, а если у меня какие-то недочеты, доки я подаю, то в случае ошибок я теряю уплаченную госпошлину? Или мне дают 2 шанс и я могу все исправить?

 

[Сашасан]

Да одна причина самая простая- на дату выдачи настоящей справки ЗАО такое-то ведет свою деятельность менее календарного года и квартала, поэтому сроки для составления бухгалтерской отчетности еще не наступили и бухгалтерская отчетность представлена быть не может
В случае ошибок вам пришлют уведомление о проверке с замечаниями если вы и их не отработаете в уставновленный срок откажут. Тогда пошлину при повторной подаче по современным понятиям платите заново 20 т.р. Есть маленькая вероятность отказа сходу, но это в случае очень грубых ошибок типа не тем органом утвердили отчет или решение (хотя и в этом случае не факт что откажут, но уж по любому это на их усмотрение)

 

[rorya]

Хари кришна, всем.
Последний раз регил эмиссию (первичную) в 2002, уже ничего не помню, да и много воды утекло
Ситуация. Древнее общество (АОЗТ), создано аж в феврале 1994 г. В 96-м перерегистрировалась - стало ЗАО. В 2007 зарегистрирована новая редакция Устава. Выпуск акций до сих пор не зареген. При оформлении бумажек столкнулся с закономерными трудностями:
1. нет вообще "договора о создании". Как он в то время назывался и нужен ли он был вообще - загадка. Краем уха слышал басни о хождении в то время т.н. "заявки на регистрацию". Может кто помнит, сталкивался? Нарисовать "договор о создании" проблематично, потому что:
2. двух из трех акционеров к настоящему времени нет в живых.

Вопросы:
1. Без "договора о создании" в моем случае - 100% отказ или может прокатит какая пояснительная записка? В наличии только самый первый протокол о создании...
2. законно ли обладание наследниками акциями? Вроде бы распоряжения ими не было же, т.е. вступление в наследство это не сделка, правильно я понимаю? В реестре акционеров присутствуют уже наследники - для уточнения.
3. представлять ли объяснения почему первоначальные акционеры на 2/3 на данный момент другие? прикладывать ли какие доки (свидетельства о смерти, о вступлении в наследство и т.п.)?
4. размер уставника - 8000 рублев (на 96 г.). в новой редакции (2007) - так и остался 8 т.р. Не будет ли проблем в ФСФР? Не заставят довносить? На момент создания общества - размер отвечал установленному законом минимуму.
5. Решение об утверждении решения о выпуске (общее собрание акционеров) и отчет об итогах выпуска (гендир) могут быть разной датой (в день-два) или обязательно одна дата?
6. Совета директоров нет и по уставу, и фактически. Фразы в уставе о том, что функции СД выполняет ОСА - тоже нет. Поэтому утверждаю решение о выпуске ОСА. Изменить устав - не реально: наследники безбожно воюют между собой, ни запятой не внесут - назло друг другу. Прокатит ли такое утверждение общим собранием?

Заранее спасибо за ответы.

 

[Сашасан]

Заявка на регистрацию тогда назывался документ типа учредительного договора или как потом по закону об АО - договора о создании.

Заявку надо нарисовать или где-то типа ПФР или налоговая раздобыть копию. Вообще-то дл ярегистрации нужна копия заверенная ген. дир-м и печатью. Эта заявка вместо договора о создании краеугольный док-т. Кто там законно кто не законно не заморачивайтесь об этом, ФСФР не будет решеть этот вопрос, ФСФР не суд а только рег. орган. Ну если конечно туда никто не жаловался. Поавайте отчет с тем составо как в заявке а доки утверждайте современным составом. Если спросят потом будее объясняться. А захотят вам отказать найдут в данном случае причину для отказа. так что готовьте не спеша доки и подавайте

 

[rorya]

Сашасан, спасибо. Но не совсем понятно, что имеете ввиду под

Подавайте отчет с тем составом как в заявке, а доки утверждайте современным составом. Если спросят, потом будете объясняться.

Какой отчет? Отчет об итогах выпуска?

 

[Сашасан]

Да отчет об итогах выпуска, там где спрашивают об акционерах от 2% в отчете у вас будут данные об учредителях по заявке (договору). В остальных документах - анкета протоколы и т.д. будут сведения об акционерах на современную дату. А вы какой еще отчет имели ввиду - отчетность об оперциях в реестре акционеров за 2009г. Так это совсем другая песня

 

[rorya]

хм, значит получается так?:

1. заявление на регистрацию - текущая дата, подписывает действующий директор.
2. анкета - сведения на текущую дату, инфа об акционерах - на текущую дату, подписывает действующий директор.
3. решение о выпуске - текущая дата, подписывает действующий директор. Кстати, права акционеров перечисляются здесь из самого первого устава или из действующей редакции?
4. отчет об итогах - текущая дата, подписывают действующий главбух и директор, данные об акционерах (учредителях) - старые. Возникает тогда вопрос: в п.13 отчета данные об органах управления (СД, Гендир) тоже указывать старые или все-таки текущие (без наличия на данный момент СД).
5. Утверждение решения о выпуске (Протокол ОСА) - текущая дата с текущим составом акционеров.
6. Утверждение отчета об итогах выпуска (Приказ гендира) - текущая дата.

 

[Сашасан]

Права акционеров из действующего устава. Уч-ные док-ты прилагаете все что были не важно действующие недействующие. Вверху уставов 9изменений написано утвержден протоколом и копии этих протоколов тоже и св-ва на уставы)
Что касается отчета то тут сейчас действует такое понятие - поскольку регят распределение среди учредителей то все приводится согласно заявки этой самой (договора о создании) и на основании этой заявки и именно на учредителей, и данные в отчете совершенно не означают права собственности на эти акции. ФСФР не регит на ком акции она (только информацию об этом принимает к сведению) ФСФР регит к-во номинал и способ размещения.
Т.е. все данные в отчете приводите по состоянию на дату гос. рег-ции общества (у вас 1993 или 1994г).
Ну не понравятся им пришлют замечания. Все равно пришлют замечания одним больше замечанием одним меньше не важно.

 

[rorya]

понятно, спасибо.

Добавлено через 147 часов 53 минуты 14 секунд
Сашасан, не подскажите еще по одному вопросу по той же ситуации с древним ЗАО.
Выяснилось, что первоначально в 94 г. уставник был 300 000 р. (не деноминированных), состоящий из 100 акций по 3000 р. каждая. В 96 г. когда проходили перерегистрацию приняли новый устав и одновременно увеличили уставный капитал до 8 млн. р. (видимо на тот момент минимальный размер) путем увеличения номинальной стоимости акции до 80 т.р. за штуку. В 2007 г. при принятии последней редакции устава указали уставник 8000 р., состоящий из 100 акций по 80 р. за штуку (т.е. привели в соответствии с ценами после деноминации).
Вопрос: как регистрировать первичный выпуск:
1. регить выпуск и отчет сразу из расчета 100 акций по 80 р. каждая либо
2. сначала выпуск и отчет 100 акций по 3000 р. (неденоминированных) каждая. Потом регить допвыпуск.
3. аналогично п.2 только с учетом деноминации
4. как-то по другому

?

 

[Сашасан]

Если желать как положено и как вса наклонял т.е. все уставы от сотворения то очевидно что первый выпуск у вас 100 акций по 3 руб. каждая. Деноминацию конечно делаете ( т.е. три нуля просто зачеркиваете и слово деноминация не произносите) а второй выпуск у вас получается конвертация акций в акции с большей номинальной сто-тью. Только второй выпуск сейчас вам могут и не зареигить особенно если он был после апреля 1996г. даты принятия закона о рынке ценных бумаг. Второй выпуск очень проблематичен

 

[rorya]

Сашасан, ок, подаю на регистрацию выпуска из расчета 3 рубля за акцию Если все пройдет - затем буду регистрировать размещение акций путем конвертации при изменении номинальной стоимости акции. Прокатит/не прокатит...посмотрим. О результатах отпишусь. Спасибо за помощь

 

[Ю Ра Джан]

Документы вернули для внесения уточнений.
В Договоре о создании не указана форма оплаты акций...........
Это существенно для ЗАО?

 

[002]

Документы вернули для внесения уточнений.
В Договоре о создании не указана форма оплаты акций...........
Это существенно для ЗАО?

По-хорошему это не существенно как для ЗАО, так и для ОАО (порядок создания АО в общем-то один, независимо от его формы) - ссылка на норму у них есть? Думаю, по этому поводу можно их послать (а другого выхода не будет, т.к. договор о создании уже не переделаешь)...

 

[Сашасан]

Кто вернул налоговая? Наверное правильно сделала, наверняка в договоре о создании тупо списано из закона что акции могут оплачиваться чем угодно. от вам и вернули чтобы вы выбрали чем конкретно будете оплачивать акции и каким образом. Деньгами значит денежными средствами в российских рублях. Как оплачивать - внесением наличных денежных средств в кассу об-ва перечислением либо внесением на расчетный счет об-ва. Вот это конкретно вы и должны были написать.

Добавлено через 5 минут 11 секунд
Для rorya вы можете для данного случая и на второй выпуск подать сразу терять вам все равно нечего, разве что гос пошлину (хотя размер гос. пошлины в таком случае есть вопрос поскольку выпуск с отчетом у вас по второму выпуску вместе идут что нарушает современные понятия, а по современным понятиям были бы раздельно и дважды по 0 т.р. пришлось бы платить) Ну вообщем если зарегят первый выпуск придется думать, как выйти из положения со вторым в смысле отойти назад к старому ук первоначальному (тут последствия старых пережитков тех лет, что когда на рег-цию идешь уставный капитал должен был якобы соответствовать времени подачи т.е. минимуму, что тогда был, а минимум всегда менялся)

 

[002]

Кто вернул налоговая? Наверное правильно сделала, наверняка в договоре о создании тупо списано из закона что акции могут оплачиваться чем угодно. от вам и вернули чтобы вы выбрали чем конкретно будете оплачивать акции и каким образом. Деньгами значит денежными средствами в российских рублях. Как оплачивать - внесением наличных денежных средств в кассу об-ва перечислением либо внесением на расчетный счет об-ва. Вот это конкретно вы и должны были написать.

Но ведь ФЗ не требует указания в Договоре о создании на форму оплаты - почему же они должны это написать и на каком основании этого требует рег.орган?

 

[Сашасан]

Если плохо опишут как будут оплачивать акции им же хуже. ст. 9 ФЗ об АО предусматривает что в договоре должен быть описан порядок и размер оплаты акций. Все что он там написал по форму оплаты это бессознательно и общно, на самом деле с него требовали, чтобы было написано что акции оплачиваются рублями. И все а все остальное стереть там наверняка еще на полстраницы воды было чем еще их оплачивать