Регистрация эмиссий при учреждении

[ТатьянаБалакина]

Добрый день! У нас такая проблема. ЗАО 1996 г. регистрации. Акции не регистрировали. Сейчас готовим пакет для регистрации. Вопрос вот в чем: в договоре о создании общества, а также в 1й редакции Устава есть много непонятных моментов (в 2010 году Устав был приведен в соответствие с действующим законодательством и в нем уже отсутствуют такие "моменты"):
1) "УК разделен на 10 обыкновенных именных акций стоимостью 760 000 рублей каждая и распределяются след. образом:...." чуть ниже читаю: "обыкновенные именные акции выпускаются номиналом 100 000 руб. каждая". Как это понимать? Это опечатка?
2) "Акции общества содержат следующие реквизиты: наименование общества, местонахождение, номинальная стоимость...." Это тоже ошибка (акции именные бездокументарные!)?
3) Еще предусмотрена выдача акционерам сертификата на акции, которые естественно никогда никем не выдавались.
4) не предусмотрена форма оплаты акций. Только написано, что "денежными средствами". В связи с этим, непонятно как заполнять п. 7.4. Решения о выпуске?

Вот эти моменты меня сильно смущают: не будет ли ФСФР буквально толковать текст старого устава? Будут ли проблемы с регистрацией?

 

[ab2093]

Добрый день! У нас такая проблема. ЗАО 1996 г. регистрации. Акции не регистрировали. Сейчас готовим пакет для регистрации. Вопрос вот в чем: в договоре о создании общества, а также в 1й редакции Устава есть много непонятных моментов (в 2010 году Устав был приведен в соответствие с действующим законодательством и в нем уже отсутствуют такие "моменты"):
1) "УК разделен на 10 обыкновенных именных акций стоимостью 760 000 рублей каждая и распределяются след. образом:...." чуть ниже читаю: "обыкновенные именные акции выпускаются номиналом 100 000 руб. каждая". Как это понимать? Это опечатка?

Если "760 000" перенесено из устава 1996 г., то это не правильно: в 1998 г. была проведена деноминация, т.о. цифра должна быть 760, а касательно 100000, возможно, это про объявленные акции в редакции закона до 2002 г., но по новой редакции закона объявленные акции должны быть как и эмитирующиеся - такого же номинала и с такими же правами. Меняйте (утверждайте и регистрируйте новый) устав.

2) "Акции общества содержат следующие реквизиты: наименование общества, местонахождение, номинальная стоимость...." Это тоже ошибка (акции именные бездокументарные!)?

Ошибка. Меняйте (утверждайте и регистрируйте новый) устав.

3) Еще предусмотрена выдача акционерам сертификата на акции, которые естественно никогда никем не выдавались.

Меняйте (утверждайте и регистрируйте новый) устав.

4) не предусмотрена форма оплаты акций. Только написано, что "денежными средствами". В связи с этим, непонятно как заполнять п. 7.4. Решения о выпуске.

Деньгами же!

Вот эти моменты меня сильно смущают: не будет ли ФСФР буквально толковать текст старого устава? Будут ли проблемы с регистрацией?

Все существенные ошибки в уставе - основания для приостановки регистрации выпуска и истребования объяснений/документов. Тем более, что вопросы ценных бумаг сейчас от ФСФР перейдут в ведение ЦБ.

 

[civilina]

Коллеги, в связи с изменением законодательства возникла следующая проблема, может быть кто-то уже столкнулся с аналогичной ситуацией.
Как всем известно, изменения в ФЗ "О РЦБ" вступили в силу со 02 июля 2013 года, тогда же вступили в силу изменения к ФЗ "О гос. регистрации юр.лиц..".
На практике:
26.06.2013 - подаются документы в МИФНС для гос. регистрации создания АО путем реорганизации (набор документов, естественно, соответствует действующему на тот момент времени законодательству);
02.07.2013 - выдается свидетельство о регистрации АО, присваивается ОГРН - всё как нужно;
После подаются документы для эмиссии акций и 12.08.2013 Общество получает отказ от ФСФР.
Почему ФСФР руководствуется той логикой, что эмитент должен предвосхитить требования законодательства в будущем? На момент подачи документов в налоговую ещё не действовали никакие правила о том, что решение о выпуске акций должно быть зарегистрировано до создания АО.
Каким образом сейчас Общество может зарегистрировать эмиссию, чтобы нормально функционировать? Ведь "откатить" реорганизацию уже не получится.

 

[ТатьянаБалакина]

Меняйте (утверждайте и регистрируйте новый) устав.

новый устав уже зарегистрирован. В нем нет всех этих "странностей". Меня беспокоит, не будут ли ФСФР заглядывать в старый устав и ориентироваться на его положения? Ведь речь ведь ведется об акциях, которые распределялись при создании ЗАО (в 1996г) в соответствии с действующей (на тот момент!) редакцией устава????

Деньгами же!

как заполнять п. 7.4. Решения о выпуске? (какую форму оплаты (нал/безнал) указывать)? может быть ту, которая фактически использовалась?)

 

[ab2093]

новый устав уже зарегистрирован. В нем нет всех этих "странностей". Меня беспокоит, не будут ли ФСФР заглядывать в старый устав и ориентироваться на его положения? Ведь речь ведь ведется об акциях, которые распределялись при создании ЗАО (в 1996г) в соответствии с действующей (на тот момент!) редакцией устава????

ФСФР интересует только действующий устав.

как заполнять п. 7.4. Решения о выпуске? (какую форму оплаты (нал/безнал) указывать)? может быть ту, которая фактически использовалась?)

Конечно ту, которая была по факту.

 

[ТатьянаБалакина]

Спасибо, уважаемые!!!

 

[ahhka]

Добрый день!! сегодня получила письмо от фсфр о приостановлении рег эмиссии и их доводы ставят меня в тупик..
счет никак не откроем, поэтому уставный капитал пока не оплатили, да и три месяца с момента гос регистрации пока не прошли..
так уважаемый исполнитель пишет мне в уведомлении о том, что в срок до 20 августа необходимо оплатить уставный капитал (хотя 3 месяца для оплаты учредителем истекают в сентябре) и предоставить новое утвержденное решение о выпуск акций..
.. далее из текста - так как уставный капитал не оплачен, то акционер не мог реализовать свое право голоса при принятии решения по утверждению Решения о выпуске акций....

может же утвердить, никак не могу найти ссылку на статью... кто знает, поделитесь!

 

[Сашасан]

Добрый день!! сегодня получила письмо от фсфр о приостановлении рег эмиссии и их доводы ставят меня в тупик..
счет никак не откроем, поэтому уставный капитал пока не оплатили, да и три месяца с момента гос регистрации пока не прошли..
так уважаемый исполнитель пишет мне в уведомлении о том, что в срок до 20 августа необходимо оплатить уставный капитал (хотя 3 месяца для оплаты учредителем истекают в сентябре) и предоставить новое утвержденное решение о выпуск акций..
.. далее из текста - так как уставный капитал не оплачен, то акционер не мог реализовать свое право голоса при принятии решения по утверждению Решения о выпуске акций....

может же утвердить, никак не могу найти ссылку на статью... кто знает, поделитесь!

нку эта известная песенка ФСФР, закон предполагает, что неоплаченные акции являются неголосующими если иное вы не предусмотрели в уставе.. Почти наверняка вы ничего не это счет не предусмотрели. Значит единственный акционер ничего не может утвердить (в смысле решение о выпуске) т.к. его акции неоплачены. Вот она вам и предлагает оплатить акции и после их оплаты переутвердить решение о выпуске и им представить.
А сов. дир-ра у увас либо не избрано либо не предусмотрено. Ну уж теперь и сов. дир не избрать, поскольку проткол уч. собрания дали в котором про сов. дир. ни слова. Это к тому, что будь у вас сов. дир. избран на уч. собрании тогда можно было бы им утвердить решение о выпуске хоть оплаченных хоть не оплаченных. вот так получается

 

[ahhka]

Стандарты эмиссии:

2.4.17. Не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций:

а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества - эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при его учреждении);

позволяют это..

до 20 августа вряд ли успеем оплатить уставный капитал, банки бушуют. тяжело первичкам открывают счета..

не знаю что и делать

 

[Сашасан]

ну оплатите не весь а хотя бы часть, хоть одну акцию даже опалтите и то будет достаточно для утверждения. Может у вас уч-ли физики а юриков нет, да хоть и есть. ну напишите что оплачиваете путем внесения наличных денег в кассу общества и плевать тогда на открыли счет не открыли его тогда вовсе и не пишите. Думается что гос. пошлину то оплатили тогда через сбербанк наличными?

 

[ahhka]

именно через сбербанк...
так и сделаю тогда, оплата через кассу общества..

 

[Наивный]

никак не могу найти ссылку на статью... кто знает, поделитесь!

Абзац третий пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.»

 

[Funduc]

Добрый день! Есть юр. лицо в форме ЗАО, зарегистрировано в 2003 году, акционеры - 3 физических лица - резиденты. Уставный капитал - 10 т.р.
Акции в ФСФР России не регистрировались, информация об эмитенте не раскрывалась. Интересует, каким образом можно устранить нарушения (нужно ли сейчас регистрировать выпуск ЦБ в ФСФР и раскрывать информацию) и какая ответственность предусмотрена за подобные нарушения? Возможно ли избежать ответственности?

Заранее огромное спасибо.

 

[Сашасан]

надо пойти зарегить выпуск акций, можно также сдать за 2012г. отчет эмитента ведущего реестр владельцев именных ценных бумаг самостоятельно. В Москве за это не штрафовали особенно по старым об-вам там уж и сроки привлечения к ответственности за нерегистрацию выпуска прошли. Но сейчас есть некий переломный момент в связи с прекращением ФСФР и переход ее по Центральный банк, т.е. с 01 сентября там будут возможно новые порядки хотя пока люди и правила остаются прежними, меняется только название. Ну я бы месяцок воздержался а может воздержался до февраля мес. и в феврале все подал и на рег-цию акций и на отчетность эмитента с правилами (ну до 14 фев ) и уже за 2013 год а на остальные годы замял.
насчет штрафов есть еще такое - старое об-во скорей всего конечно никаких предписух не было, но если было в каком-то годе да вы не исполнили типа до вас не дошло, то тогда плохой случай. Но наверное с предписухами весьма небольшая вероятность

 

[ТатьянаБалакина]

Добрый день! Подскажите пожалуйста по оформлению протокола ВОСА об утверждении решения о выпуске акций и Приказа ЕИО об утверждении отчета об итогах. Документы (протокол и приказ) являются утверждающими (утверждают соответствующие документы), таким образом, утверждаемые документы (решение и отчет) должны быть приложены к протоколу (приказу). При этом в приказе пишу "утвердить отчет (приложение к приказу)...". Отчет пришиваю к приказу, на прошивке печать и подпись ЕИО. Вопрос у меня о том как должны выглядеть эти приложения (нужно ли их прикладывать в виде оригиналов (с печатями и подписями), или же они прикладываются в форме проектов документов, т.е. без печатей/подписей, а подпись и печать ставится только в приказе (протоколе ОСА) и на прошивке??? Прошу ответить как лучше сделать, чтобы не было вопросов у ФСФР.

 

[Сашасан]

не надо связываться с этими приложениями к протоколу или приказу ну если хотите то конечно можете и так сделать. К протоколу дошейте просто распечатанное не подписанное решение. вверху его напишите приложение № 1 к протоколу. Но я думаю это совершенно лишнее и никогда так не делал. К тому же если чего не так будет в решении зачем лишний раз привязываться к этому протоколу и связывать себе руки?
До такого ФСФр еще не додумалось и никогда не требовало подобные приложения

 

[Natusik224]

Irina_Lexburg, Здравствцйте, прочитала ваше сообщение, по поводу регистрации акций в фсфр, ни разу этого не делала , хотела попросить помощи, не могли бы рассказать какие документы нужны для этого, или если не сложно скинуть образцы документов)))

 

[ТатьянаБалакина]

До такого ФСФр еще не додумалось и никогда не требовало подобные приложения

О! Это отлично Спасибо. Без приложений, конечно, будет гораздо проще

 

[ИринаВл]

Кто подскажет: выпуск был зарегистр. в Комитете финансов в 97г., теперь нужен Код эмитента...(а раньше его не присваивали)... Обратиться с письмом в ФСФР?
И еще вопрос по Постановлению Пленума ВАС №90 от 17.12.09г. о практике применения закона о регистр. выпуска акций.... Кто как понял, сделки с акциями не зарегистрированного выпуска все-таки законны или только в части тех, которые проведены до 28.12.04г.....

 

[ab2093]

Кто подскажет: выпуск был зарегистр. в Комитете финансов в 97г., теперь нужен Код эмитента...(а раньше его не присваивали)... Обратиться с письмом в ФСФР?
И еще вопрос по Постановлению Пленума ВАС №90 от 17.12.09г. о практике применения закона о регистр. выпуска акций.... Кто как понял, сделки с акциями не зарегистрированного выпуска все-таки законны или только в части тех, которые проведены до 28.12.04г.....

До закона о "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" (О РЦБ) от 22.04.1996 N 39-ФЗ процесс регистрации ЦБ для любого выпуска акций осуществлялся в 2 этапа - выпуск отдельно, отчет отдельно. С принятием закона О РЦБ для первичной эмиссии акций установили порядок, при котором выпуск и отчет регистрируются одновременно (стандарты к этому закону вступили в силу в сентябре 1996 г.). По общему правилу процесс по акциям полноценным считается тогда, когда и выпуск, и отчет зарегистрированы. Ищите зарегистрированный отчет. Если отчета нет, то регистрируйте отчет по действующим стандартам, но в отношении нынешних акционеров с учетом закона-индульгенции «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» от 10.12.03 № 174-ФЗ.