Регистрация эмиссий при учреждении

[jurysconsult]

Уважаемые коллеги!
Подскажите, пожалуйста, возможно у кого-то есть опыт.

Не уверены, что успеем оплатить госпошлину со своего рс до момента подачи заявления на регистрацию выпуска цб при создании.
Понимаем, что в случае, если у ЦБ РФ отсутствуют достоверные сведения об уплате госпошлины, они делают запрос нам, а регистрацию приостанавливают п. 1.11 Стандартов.

Сможем оплатить госпошлину со своего рс через несколько дней после подачи заявления (что бы заявление в 30 дней уложилось).

В случае, если мы представим им платежное поручение об уплате государственной пошлины через несколько дней после подачи заявления и ДАТА платежного поручения будет позже даты подачи заявления, могут ли нам отказать в рассмотрении на основании, что государственная пошлина уплачена не в установленном порядке (т.е. до подачи заявления о регистрации в нарушении требований ст. 333.18 НК РФ)?

Мы регистрируем в Санкт-Петербурге.

 

[Сашасан]

думается, что если вы не дадите платежку на гос. пошлину или дадите кривую платежу с неправильными реквизитами и т.п. у вас или доки не примут или доки примут, но входящий на них толком не поставят и рассматривать на предмет рег-ции не будут пока не принесете надлежащий документ об оплате, а вам письмо напишут или может быть срочно позвонят для начала чтобы платежку гос. пошлины срочно несли или доки назад забирали. Во всяком случае в Москве так: если даешь скажем квитанцию об оплате через сбербанк они доки берут, но пишут письмо и звонят чтобы срочно всякие копии расходных ордеров что из кассы под отчет взяли именно эту сумму для оплаты и доверенность на того кто оплачивал и писем о том что это собственные ср-ва об-ва и просим зачесть платеж и вот документы, подтверждающие что это ср-ва об-ва - расходник доверенность и квитанция об оплате и письмо с просьбой зачесть платеж по этой квитанции за оплату гос. пошлину. Короче лучше с этим не связываться а оплачивать со счета. Но для начало его открыть придется

 

[ЛеляР]

Сашасан, сдала доки в ЦБ на Балчуг в экспедицию
поставили штампик с датой бех вх. №

и что дальше? как и где узнать вх. №? куда звонить?
или либо ждать, когда на сайте ЦБ будет инфа, либо ждать звонка и инфы о приостановке?

при подаче послали ко внутр. тел., но справочник тел. не дали(

 

[ЛеляР]

Сашасан, посоветуйте еще момент)

Нач. условия:
создание АО - в будущем ПАО
УК д.б. условно 1 млрд.
Хотят создать АО с ЕА (единств.), но в течение года такой УК ЕА оплатить не сможет

При неполной оплате (полной неоплате) в уст. срок акции переходят к АО, кот. должно либо уменьшить УК, либо продать цб третьим лицам, про ликвидацию не говорю, т.к. цели иные

Т.е. акционерами станут третьи лица, что и требуется

УК при создании АО д.б. оплачен в течение года, а 50% - в 3 месяца
Вопрос: если нарушен срок оплаты в 3 месяца, к АО переходит сколько % акций? все? или 50%?
если 50%, то можно ли остальные 50% оплатить в оставшиеся 9 месяцев?

или сделать условно 3-5 акционеров, напр, двое оплатят в 3 месяца 50% не только своих акций, а 50% всего УК, т.е., возможно, они оплатят в 3 месяца как бы по 100% своих акций, что в общем составит 50% всего УК.
Тогда срок оплаты УК для АО не нарушен? А нарушен только конкретным акционером?

вопрос остается: что будет с акциями неоплативших акционеров в 3 месяца? Ск. % их акций через 3 мес. перейдут к АО? все или 1/2?

нет в течение года этой суммы УК, но такой УК для инвесторов д.б. заявлен
АО не хочет включать в акционеры лишних людей, а нужный инвестор готов инвестировать позже, когда увидит реальную деят-ть АО

в итоге задачка: нужно, чтобы часть акций перешла к АО с целью их продажи нужному лицу, при этом не оплативший цб акционер должен остаться в АО (т.е. оплатил в 7 мес. вторую половину акций), а АО продало нужному инвестору первую 1/2 акций

и еще вопрос: до оплаты УК АО не может вести коммерч. деят-ть, разрешена деят-ть, связанная с учреждением АО (аренда, офис, компы и пр.), т.е. о прибыли надо забыть
Надо для коммерческой деят-ти оплатить 100% УК или достаточно 50% в первые 3 месяца?

 

[Сашасан]

еще вопрос: до оплаты УК АО не может вести коммерч. деят-ть, разрешена деят-ть, связанная с учреждением АО (аренда, офис, компы и пр.), т.е. о прибыли надо забыть
Надо для коммерческой деят-ти оплатить 100% УК или достаточно 50% в первые 3 месяца?

В законе дословно вот так написано : "До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества." ст 2 п 3 ФЗ об АО Т.е. получается тут даже не про деятельность а про сделки (хотя это видимо одно и тоже и очень близкое) Но если 50% оплатил можешь вполне вести ком. деятельность.

УК при создании АО д.б. оплачен в течение года, а 50% - в 3 месяца
Вопрос: если нарушен срок оплаты в 3 месяца, к АО переходит сколько % акций? все? или 50%?
если 50%, то можно ли остальные 50% оплатить в оставшиеся 9 месяцев?

Вообще-то неоплаченные акции переходят к обществу, но через год, а оплаченные вообще не переходят и вопрос об этом не ставится даже. думается, что если акции оплатили не через три месяца а через четыре то вообще никто никуда не переходит. Акции они в штуках меряются, если должны были оплатили. Если год прошел и они неопалченные тогда к об- за 100 акций а оплатили за скажем 70, то стало быть 30 неопалченные. Если год прощел а они все неоплаченные то тогда можно говорить о том что что-то куда-то переходит. Т.е с этими переходами сроки никак не нужно форсировать, поскольку цель вообще-то не в том чтобы что-то у кого-то отнять, а в том чтобы учредители выполнили хоть как-то свои обязательства. Думается до того пока год не пройдет нельзя вообще ставить вопрос о том что что-то куда-то переходит. И эти вопрсоы с реестродержадтелем решаются, там есть специальные распоряжения от эмитента на этот счет

 

[Сашасан]

сдала доки в ЦБ на Балчуг в экспедицию
поставили штампик с датой бех вх. №

недельку а то и другую можно обождать вообще и забыть про это а потом звонить по тел. 8-495-950-26-46 это у них справочная по таким документам и узнавать код эмитента и состояние дел по нему дней

 

[ЛеляР]

Сашасан, я разобралась
в целом вы повторили в 5 сек то, на что я потратила пару часов

мои выводы:

1. Если УК (акции) при создании не оплачены полностью или частично

- Контрольным сроком для перехода неоплаченных акций одного или всех акционеров Обществу является год (или срок, предусмотренный договором о создании АО, который может быть менее года), а не 3 месяца
Если через год оплачено условно 30 -50-100% акций, остальное переходит к АО

2. Если 50% акций не оплачены в первые 3 месяца, то
- АО не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО
- Неоплаченные акции не учитываются при определении кворума ОСА, т.к. не предоставляют права голоса до момента ее полной оплаты, но я в Уставах предусматриваю возможность такого права (при распределении цб при учреждении)

если интересно, вложила файлик, где пытаюсь разъяснить эти положения заказчику (простым языком, но на основе ФЗ)

 

[ЛеляР]

Сашасан, а что посоветуете: одного акционера с УК большим и частичной неоплатой или 2-3 "своих" акционера с оплатой УК в срок и перепродажей акций в нужном количестве инвесторам?

Продажу акций надо сделать примерно месяцев через 6-8, м.б. к тому времени АО станет ПАО, а далее привлекут инвестиции (публичное обращение цб)
хотят уложиться в год примерно, т.е. ЕА или несколько, сроки в пределах года (чуть больше)

 

[ЛеляР]

С таким большим УК есть еще опасность:
величина чистых активов по итогам второго и каждого последующего финансового года не м.б. меньше УК.
Иначе через 6 месяцев после окончания отчетного года надо
1) ум. УК АО до размера чистых активов или
2) ликвидировать АО

Если стоимость чистых активов АО меньше его УК более чем на 25% по окончании 3, 6, 9 или 12 месяцев АО дважды с периодичностью 1 раз в месяц обязано инфу поместить в СМИ (в т.ч. не ПАО)

 

[ЛеляР]

Сашасан, а что посоветуете: одного акционера с УК большим и частичной неоплатой или 2-3 "своих" акционера с оплатой УК в срок и перепродажей акций в нужном количестве инвесторам?

наверное, без разницы.
важно, сможет ли ЕА оплатить в 3 месяца один 50% УК

а потом продавать оплаченные акции в любой момент и этими деньгами оплачивать неоплаченную часть

 

[Сашасан]

да эти чистые активы пока наплевать и забыть (пооложительны отрицательны, конечно они будут плохие поначалу почти вчегда. прибыли не будет как правило а сред-ва будут проедаться из ук по сути, а не за счет приходов от реализации продукции или сделок успешных, чтобы была подушка безопасности по ук по иде надо акции, распределяемые среди учредителей оплачивать куда выше номинала и образовывать добавочный капитал, вот тогда показатели с точки зрения ЧА будут куда лучше при отсутствии прибыли, но только почти никто и никогда так не делает, рука не поднимается, а ведь возможность, поскольку имеет и разница в ном. ст-ти и цене размещения не облагается налогом на прибыль)) все равно про них никто специально не спрашивает, если особой нужды нету
с одним акционером легче всегда легче работать - не надо собрания заверять, не надо при продаже думать о соблюдении преим. права (хотя можно в уставе прописать что преимущ. право в данном об-ве не предусмотрено и тоже будет тогда верно и соблюдать его не надо будет).
о налогообложении надо бы подумать для каждого акционера - физические ли или юр. они лица возможно об источнике средств для оплаты ук и с этой точки зрения

 

[ЛеляР]

по иде надо акции, распределяемые среди учредителей оплачивать куда выше номинала и образовывать добавочный капитал

О, полезная идея, это нужно прописать в уставе? и стоимость прописывать?
а потом в решении о выпуске для цб отразить?
Что в таком случае с объявленными акциями? Они прописаны в уставе. Оплата их по номиналу возможна или д.б. соблюдены условия (стоимость) как при распределении учредам? Так далеко вперед сложно просчитать, что будет дальше с АО

хотя можно в уставе прописать что преимущ. право в данном об-ве не предусмотрено

пока нужно п/п, а перед вводом основного инвестора к ГОСА п/п уберу

в этом АО важны условия, кого, когда и на сколько вводить в акционеры

о налогообложении надо бы подумать для каждого акционера - физические ли или юр. они лица

и ФЛ, и ЮЛ, и ЮЛ иностранное, да, это я продумываю, в понед. к нотару, время еще есть)

 

[Сашасан]

О, полезная идея, это нужно прописать в уставе? и стоимость прописывать?
а потом в решении о выпуске для цб отразить?

да не в уставе это нужно прописывать, в уставе как раз вообще об этом ничего не нужно писать, это пишут в договоре о создании общества или в решении о создании общества, если речь идет о распределении акции среди учредителей (приобретении единственным учреждением) или когда определяют цену размещения акций для случая дополнительных акций по подписке если скажем увеличивают ук путем размещения дополнительных акций. А когда в уставе пишут про объявленные акции как о цене размещения лучше вообще ничего не писать, зачем себе обрезать пути? Цена размещения и номинальная ст-ть акции это разные вещи и не всегда они должны совпадать, это уж воля учредителей или акционеров или сов. дир. по какой цене акции акции размещать (главное что не ниже номинала, а выше пожалуйста, хотя в отдельном случае для акционеров при реализации ими преимущ. права может быть и ниже номинала, но тогда остальные должны бы выкупать дороже номинала, чтобы это компенсировать. но именно насчет акционерам ниже номинала по преим. праву это уж точно экзотика и не стоит об этом даже голову забивать)

 

[ЛеляР]

в уставе как раз вообще об этом ничего не нужно писать

Ок, устав в ред. № 1 при учреждении, потому подумала, м.б. нужно тоже

это пишут в договоре о создании общества или в решении о создании общества, если речь идет о распределении акции среди
учредителей

вот ответ, Ок



Остальное понятно

акции, распределяемые среди учредителей оплачивать куда выше номинала

за эту подсказку отдельный респект! знала же, но даже не подумалось

Заказчик интересный, зпт и ошибки в доках не ищет, реально читает и мыслит
продвинутый, делает холдинг, т.е. развивает
мысли интересные, думает на пару шагов вперед

за год сложно вывести АО на нужные коммерч. рельсы, идея добав. капитала за счет оплаты выше номинала - супер
+ доп. активы (это позже сделаем)

редко бывает столь рациональный подход с четкими задачами и желаемым результатом

 

[Revirev]

Коллеги, добрый день!

Возник вопрос: юрист нашего аудитора утверждает, что при эмиссии акций при учреждении( самое стандартное распределение между учредителями), мы должны были получить от ЦБ следующий комплект документов:
+Уведомление о регистрации выпуска,
+Уведомление о регистрации отчета об итогах выпуска(отдельное(!))
и соответственно 2 решения, 2 отчета с печатями цб, с номерами и т.п.
Итого 2 уведомления +2 отчета+2 решения.

У нас имеется только уведомление, к которому приложены 2 решения, 2 отчета. В самом уведомлении о регистрации выпуска указано, что отчет зарегистрирован одновременно с выпуском акций. Юрист аудитора ссылается на 8.14. Стандартов эмиссии и говорит, что эта форма уведомления, выданная нам ЦБ, неверная и нам нужно дополнительно запрашивать у них копию уведомления о регистрации отчета об итогах выпуска, так как уведомлений должно быть 2.

Я сомневаюсь в правильности этого её утверждения, прошу совета: верно ли я понимаю, что т.к. отчет был зарегистрирован одновременно с выпуском (п.13.1. Стандартов) дополнительное уведомление о гос рег отчета не нужно?

Заранее благодарю.

 

[Сашасан]

юрист аудитора не прав для данного случая, но видимо практики действий в этом направлении у него нету так что с точки зрения отсутствия практики ему простительно это. тем более уж очень строго опираясь на теорию. Речь идет о регистрации выпуска и отчета для распределения акций среди учредителей. Решение и отчет в этом случае регистрируются вместе т.е. одновременно и уведомление дается на оба действия, правильно вы пишите - с припиской что отчет зарегистрирован одновременно с решением о выпуске.
Да в стандартах в п. 8,14 так написано 8.14. В случае принятия решения о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:
уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
два экземпляра отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации.
Но на практике во всяком случае вГУ ЦБ по Москве и ранее в РО ФСФР в ЦФО и даже еще и в МРО ФКЦБ во всяком случае в региональных управлениях рег. органа всегда давали одно уведмоление на оба дейтсвия для случая при учреждении. Для случая дополнительных выпусков да там два два разных уведомления. Да кстати в данном случае и заявление на рег-цию согласно тех же стандартов поадется одно и на рег-цию выпуска и на рег-цию отчета. так что и уведомление по этой причине тоже может быть одно

 

[Step85]

Разъясните пожалуйста ситуацию!

В сентябре 2015 года АО попыталось произвести выпуск акций. Однако, карты легли так, что АО дали отказ в регистрации (именно отказ, а не приостановление, т.к. были нарушения были неустранимые, требующие собрания ОСА).

Вопросы:

1. При отказе Пошлина гасится? Необходимо ли оплачивать новую пошлину? Я так думаю что да(

2. Можно ли при очередной попытке использовать тот старый протокол, которым утверждается Решение о выпуске, т.к. к нему есть свидетельство?

3. Если всё-таки всё делать заново, то можно ли в повестку дня ОСА внести не только утверждение Решения, но и утверждении Отчета? У нас СД не сформирован.

 

[kletkin]

Разъясните пожалуйста ситуацию!

В сентябре 2015 года АО попыталось произвести выпуск акций. Однако, карты легли так, что АО дали отказ в регистрации (именно отказ, а не приостановление, т.к. были нарушения были неустранимые, требующие собрания ОСА).

Вопросы:

1. При отказе Пошлина гасится? Необходимо ли оплачивать новую пошлину? Я так думаю что да(

2. Можно ли при очередной попытке использовать тот старый протокол, которым утверждается Решение о выпуске, т.к. к нему есть свидетельство?

3. Если всё-таки всё делать заново, то можно ли в повестку дня ОСА внести не только утверждение Решения, но и утверждении Отчета? У нас СД не сформирован.

1.Да,пошлину заново платить придеться.
2.Вы наверно его с каким то другим протоколом перепутали,решение об утверждении выпуска нигде не регистрируется и св-во не выдается. Поэтому решение об утверждении нужно заново делать.
3. Утверждение Отчета в компетенции Ген.дира, если Совета директоров нет. Поэтому отчет будет утвержден его приказом.

 

[Сашасан]

пошлину платить заново т.к. был отказ
старый протокол по утверждению решения о выпуске имеет срок жизни три месяца, точнее в течении трех мес. с момента утверждения вы должны представить док-ты на рег-цию. Если типа там были незначительные ошибки по текстам, то сейчас вы представляете доки с новой датой подписани но с прежним утверждением утверждением если конечно трех месяцев от того собрания не прошло.
Если там какие-то глобальные ошибки не технические (хотя я не знаю что тут при случае с первичкой может быть таким уж глобальным типа ошиблись разве что в утверждающем органе скажем особенно по отчету) то тогда конечно надо бы переутвердить. Вообще для решения о выпуске именно для того чтобы его утвердить если у вас не единственный акционер-уч-ль целесообразно предусмотреть 5 чел. любых в совет директоров и его прописать и его избрать на учредит. собрании, а потом про них забыть и в уставе допустить возможность что сов. дир. может не формировать (но про сов. дир. все прописать) именно чтобы лечиться от вопроса каким органом утверждать решение о выпуске и не собирать собрание для этого. А вот указание в уставе что сов. дир. нам вовсе не нужен или как вариант ни слова про сов. дир. вообще это очень плохо для нашего дела в современных условиях
насчет отчета согласно стандаротов. Отчет утверждается всегда генеральным дирекитором за исключением случая если прямо уставом не установлено, что утверждение отчета в компетенцию сов. дира. (а в случае если сов. дира у вас нет тогда именно для такого случая когда отчет уставом отписан на сов. дир. а сов. дир-ра вы не сформировали или написали что он вам не нужен а его функции выполняет собрание) вот тогда и только тогда придется это выносить на собрание по утверждению отчета. Ну и еще случай почти наверняка не ваш когда есть коллегиальный исполнительный управления - дирекция или правление и прописано в разграничении компетенций между коллегиальным и единоличным исп. органом что вопрос об утверждении отчета на коллегиальный исп. орган. ну это почти наверняка не ваш случай. А вот насчет того не отписано ли уставом утверждение отчета на собрание или сов. дир. это возможно и ваш случай внимательнее смотрите ваш устав в том виде какой он есть.
смотрите это первоважнейший вопрос дела, если ошибетесь в органе, который утверждает отчет или решение могут сходу отказать (такие случаи бывали правда во времена ФСФР)

 

[Сашасан]

2.Вы наверно его с каким то другим протоколом перепутали,решение об утверждении выпуска нигде не регистрируется и св-во не выдается. Поэтому решение об утверждении нужно заново делать.
3. Утверждение Отчета в компетенции Ген.дира, если Совета директоров нет. Поэтому отчет будет

а если совет директоров и есть то если про отчет в уставе не слова то все равно в компетенции ген. дир-ра. А вот если про отчет прямо написано в чьей он компетенции то тогда да тем органом и будет. (в смысле сов. диром или собранием но если сов. дира нет то тогда именно в этом случае когда отписано на сов. дир. тогда собранием поскольку в этом случае собрание выполняет функции сов. дира)
он имел ввиду св-во к удостоверенному нотариусом протоколу на котором утверждено решение о выпуске, очень хочется дважды на нем прокатиться. Ну есть рац. зерно но тут большой вопрос все же хотя может и можно если сильно не просрочен (три мес.) и прочих об-в нет.