Преимущественное право и новые формы

[Сергей Д.]

А если один участник продает долю второму по преимущественному праву, а у второго еще и меняются паспортные данные, я правильно понимаю, что не достаточно одной новой 14 где заявитель продавец?

Нужно еще старую 14 на смену ПД, где заявитель директор?

В том смысле, что участник может быть по закону заявителем при продаже доли, но не при изменении ПД участниках?

- у меня была аналогичная ситуация: продажа доли одного участника двум другим + смена прописки у участника-покупателя, Язаполнил 14-ю новую где указал изменение размереа долей УК, и указал новый адрес учасника-покупателя. Все прошло нормально - одной формой 2 изменения! Заявитель участник-продавец.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Хель]

- у меня была аналогичная ситуация: продажа доли одного участника двум другим + смена прописки у участника-покупателя, Язаполнил 14-ю новую где указал изменение размереа долей УК, и указал новый адрес учасника-покупателя. Все прошло нормально - одной формой 2 изменения! Заявитель участник-продавец.

рисковано это, не факт, что второй раз прокатит. может у инспектора было хорошее настроение.. при смене данных заявителем должен быть директор только

 

[Сашасан]

А в чем в данной ситуации риск? Хотя конечно риск всегда есть. Заявитель продавец, его подпись нотариально удостоверена. Покупатель второй участник, доля у покупателя меняется галка на изменение ставится. Где одно изменение там и еще пять, типа кроме доли еще и паспорт или прописка. Хорошо хоть не фамилия (типа замуж вышла ну тогда сви-во о браке прилагать наверное пришлось бы с новой фамилией). Вполне жизненно. Хотя конечно если инспектор упрется типа не могут идентифицировать продавца не тот паспорт (ну с пропиской только с пропиской несколько лучше ситуация, чем с пропиской и еще и паспортом)

 

[yuya-yuya]

рисковано это, не факт, что второй раз прокатит. может у инспектора было хорошее настроение.. при смене данных заявителем должен быть директор только

я тоже считаю рисковано, потому что при долях - заявитель продавец, при смене данных - генеральный. если ссылаться на з-н о регистрации, то основания для отказа в такой схеме определенно есть.
лучше тогда вначале паспорт сменить, а потом продать.

 

[Ярина]

... А не поможете, любезные форумчане, составить Протокол?
У меня ООО уже приведенное, 3 уча, 2 продают доли, а 3-й, он же гена, покупает доли по преимущественному праву.
Как должна звучать повестка дня, прям по пунктам?

 

[dmb]

А не поможете, любезные форумчане, составить Протокол?

А оно вам надо?

 

[Ярина]

... ага... налоговик говорит- надо..-(((
Я видела в темке, что многие не подают Протокол вообще, но все как-то по-разному относятся...
Многие советуют обязательно отразить в Протоколе, 1. что была направлена оферта, акцепт, числа указать... 2. Что будет осуществляться к-п доли по преимущественному праву... 3. И как будет выглядеть картина с долями после к-п.
Как это, блин, все в одном протоколе отразить? Так, вроде, понимаешь, а на деле, как садишься, такая порнуха получается... жуть. Записки сумасшедшего.
Могу выложить, поржём-)))

Добавлено через 23 минуты 36 секунд
Ну, покритикуйте, плиз... Сдавать доки завтра!!!



Протокол №

внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«»​

г. Москва «20» февраля 2010 года
Присутствовали участники:
1. Гражданка РФ БЕВ (паспорт, зарегистрирована );
2. Гражданин РФ ОКИ (_________);
3. Гражданка РФ ПТИ (__________).

На собрании присутствуют 100 % Учредителей (Участников) общества. Кворум имеется.

Повестка собрания:
1. Продажа доли в уставном капитале ООО «", составляющей 33,33% уставного капитала Общества и принадлежащей ОКИ.
2. Продажа доли в уставном капитале ООО «», составляющей 33,33% уставного капитала Общества и принадлежащей ПТИ

• 
  [В]О распределении долей в Обществе;
  [В]О государственной регистрации принятых изменений.

По вопросам 1-2 повестки собрания:
Слушали:

1. Гражданина РФ ОКИ о выходе из состава Участников Общества, который 15 февраля 2010 года направил оферту, адресованную Обществу и остальным Участникам о приобретении принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4400 р., составляющей 33,33 % от общей доли уставного капитала. Данная оферта была акцептована гражданкой РФ БЕВ 05 марта 2010 года.

2. Гражданку РФ ПТИ о выходе из состава Участников Общества, которая 15 февраля 2010 года направила оферту, адресованную Обществу и остальным Участникам о приобретении принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4400 р., составляющей 33,33 % от общей доли уставного капитала. Данная оферта была акцептована гражданкой РФ БЕВ 05 марта 2010 года.

3. Гражданку БЕВ о намерении воспользоваться преимущественным правом Участника Общества, в соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и приобрести доли, принадлежащие ОК.И. и ПТ.И.
Постановили:
Разрешить выход гражданину О К И и гражданке П ТаИ из состава Участников Общества путем продажи своих долей Б Е.В.


По 3-му вопросу повестки собрания:
Постановили:
В связи с выходом граждан ОК.И. и П Т.И. из состава участников Общества, распределить доли в уставном капитале Общества следующим образом:
- Доля гражданки РФ Б Е В составляет 100% уставного капитала Общества с номинальной стоимостью 13 200,00 (Тринадцать тысяч двести) рублей 00 коп.

По 4-му вопросу повестки собрания:
Постановили:
Уполномочить ПТ И совершать необходимые действия, связанные с государственной регистрацией произошедших изменений с целью внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.


Подписи участников:

 

[amd]

как садишься, такая порнуха получается

Действительно, порнуха. Они у Вас выходят или доли продают? Это совершенно разные процедуры((( Если выходят, разрешения не требуется, доли переходят к Обществу, третий вправе их распределить в свою пользу или купить у Общества. Решение о распределении принимает БЕВ в одиночку. Остальных уже нет. Если по ПП, тогда я бы написал утвердить распределение долей после использования ПП, БЕВ-100%. Только зачем здесь ПП? Вы забыли, что каждый из продающих тоже имеет ПП на долю второго, следовательно нужны отказы нотариальные. Проще через выход сделать, если он в Уставе есть, конечно

 

[Aнтон]

следовательно нужны отказы нотариальные

а если месяц выдержать, то не нужны...

 

[Ярина]

Да месяц мы выдержим, это не проблема... У нас оферты типа 20 января были направлены. Акцептовала только БЕВ. То есть по 3-му пункту предлагаешь "Утвердить.."? А остальное так и оставить? Решение БЕВ о распределении доли стоит сделать?
Насчет определения "выход" я полностью согласна. Но коллега меня убеждает, что это одно и тоже..! Просто по тексту не могу нормально синоним к этому слову подобрать, чтоб смысл был понятен!-))))) Ты не мог бы поправить, как лучше формулировочку сформулировать?-)))
Я тоже склонялась с варианту с выходом, и вторую фирму именно через выход буду делать. А с этой почему-то через ПП решили.

 

[amd]

а если месяц выдержать, то не нужны.

Да, конечно.

Но коллега меня убеждает, что это одно и тоже..

Пускай закон почитает и Вы, тоже, почитайте.

Ты не мог бы поправить, как лучше формулировочку сформулировать?-)))

Я же написал уже. Утвердить распределение долей, внести изменения в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке и все, если Вам нужно решение. Никакого протокола тут нет и ОСУ нет. По истечении срока или при наличии отказов остающийся участник приобретает эти доли и уведомляет общество об этом. С этого момента он единственный участник со всеми вытекающими последствиями.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Aнтон]

Вот как у меня. Слова "выход" используются, но конкретизированы каким образом.

Повестка дня:

1. Выход из Общества ФИО1 путем покупки доли ФИО3.
2. Выход из Общества ФИО2 путем покупки доли ФИО3.
3. Регистрация изменений... назначение ответственных
...
Постановили:

1. Считать ФИО1 вышедшим из Общества на основании акцепта Оферты о продаже доли ФИО3.
2. Считать ФИО2 вышедшим из Общества на основании акцепта Оферты о продаже доли ФИО3.
Определить следующие номинальные стоимости и размеры долей:
- ФИО3, номинальная стоимость - 10000 (Десять тысяч) рублей, размер доли – 100%.
3. ..

 

[amd]

1. Выход из Общества ФИО1 путем покупки доли ФИО3. 2. Выход из Общества ФИО2 путем покупки доли ФИО3.

Неправильно это. Под выходом закон подразумевает совершенно иную и вполне определенную процедуру. Нельзя так вольно обращаться с формулировками, чушь получается.

 

[Ярина]

amd,
конечно, выход происходит путем отчуждения доли Обществу.
и вообще, спасибо за отклик-))

 

[amd]

выход происходит путем отчуждения доли Обществу.

Совершенно верно, доля переходит к Обществу, причем без каких-либо согласований и утверждений, и только потом может быть распределена или продана.

 

[Aнтон]

Нельзя так вольно обращаться с формулировками, чушь получается

Согласен, но предложИте синоним слову "выход" в данном контексте: был человек участником Общества, а теперь нет.

 

[Сашасан]

Антон, а вы разделяйте две совершенно разных дороги к одному конечному результату. результат - было четверо остался один. Дороги:
1. Каждый из троих пишет заявление о выходе, доли переходят от этих троих на общество, об-во выплачивает этим троим действит. ст-ть доли, опредеяемой по бух. отчетности, оставшийся участник распределяет доли от общества на себя или принимает решение о продаже доли себе или кому угодно. (в данном случае продажа это ответвление от дороги 1 и при продаже здесь продавец общество). Затем рег-ция по Р14 заявитель ген. дир-р
2. Дорога 2. Покупка долей по преимущественному праву участниками (участником) и прекращение участия в обществе продавцов по причине продажи долей участнику
Здесь :Каждый из троих пишет документ под названием оферта (т.е. предложение от которого лицо его подавшее не можт потом отказаться) В оферете заявляет о намерении продать долю и параметры доли по такой-то цене (цену как правило продавец и заявляет в оферте), оферта от каждого доводится до всех участников. Вообще-то двое участников, которые подали тоже такие заявления - оферты, должны написать еще и нотариально оформить отказы от преимущественного права, которое они имеют на продажу доли третьим участником. Оставшийся участник акцептует указанные оферты, составляются на основании акцептов оферт договора купли продажи между продавцами выбывающими участниками и покупателем. Никаких собраний здесь вовсе не нужно как правило (за исключением разве что очент накрученных требований в уставе), заявителями выступают каждый продавец. Подается одно заявление Р14001 от троих продавцов с приложениями договоров в простой письменной, оферт, их акцептов.
Т.о. образом результат один, но дороги и трудности в оформлении разные. С точки зрения легкости предпочтительна дорога один. С точки зрения чистоты оформления и оспоримостей предпочтителен путь 2. (почему да потому, что как правило 1.никто не подсчитывает эту действит. ст-ть доли и реально ее не выплачивает, а после удачной рег-ции благополучно забывает об этом вообще, однако обязательства по выплате остаются, 2. Возможно в большей половине случаев распределять долю вообще нельзя по бух-м показателям, 3. Если доля от об-ва продается, то оформляются липовые, реально не проведенные по кассе приходники.)

 

[amd]

Согласен, но предложИте синоним слову "выход" в данном контексте: был человек участником Общества, а теперь нет.

Я не понимаю, зачем вообще что-то писать по этому поводу, но если Вам очень хочется, напишите хотя бы прекращение прав участника 1 в связи с продажей доли или приобретение участником 3 доли участника 1 согласно оферте участника 1 и использованием участником 3 своего преимущественного права, хотя это лишнее все. Но уж никак не выход участника 1 из общества.

 

[Ярина]

.... простите меня...... а как по-нормальному написать в решении пунк о распределении доли? Т.е. участник гражданка БЕВ.... решила... "распределить долю на себя?"Как-то не по-русски звучит))))

 

[amd]

Т.е. участник гражданка БЕВ.... решила... "распределить долю на себя?"Как-то не по-русски звучит))))

Распределить долю, принадлежащую Обществу, среди участников Общества следующим образом: БЕВ-......