Отчуждение доли другому участнику, преимущественное право

[Сашасан]

да вот такие вопросы это все богатая почта для всяческих натяжек субъективизма истолкований, один скажет да другой нет третий скажет вообще никакого договора может и не быть если есть оферта и акцепт и все приведут массу доводов за свое мнение.
Лучше не допускать таких ситуаций, которые позволяют истолкования как захочу. а сделать все в течении месяца и оферту и акцепт и договор

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Timon80]

Сашасан, а в 46-й на эти сроки как реагируют? Были ли случаи отказа если договор к.п. предоставлялся с датой после истечения срока для преим.права при одновременном предоставлении акцепта ?

 

[Сашасан]

старался не допускать таких не совсем однозначных дат, как реагируют? да как захотят, могут зарегить с большей вероятностью, но могут и отказать

 

[Insomnia-]

Уважаемые, форумчане!

Кто скажет, какая ситуация на сегодня, с преимущественным правом оферта/акцепт?
Так и осталось, нот.отказы от участников и ППФ к-п?

 

[Сергей Д.]

Уважаемые, форумчане!

Кто скажет, какая ситуация на сегодня, с преимущественным правом оферта/акцепт?
Так и осталось, нот.отказы от участников и ППФ к-п?

да, ничего не изменилось.

 

[ketrin230984]

Что-то я запуталась. В ООО 2 участника. каждый из них продает часть своей доли. От каждого я подготовила заявления об отказе от преимущественного права и части долей ушли к Обществу.

вроде как отказы сейчас пока не нужно заверять нотариально (нужно будет с 16 года), но ИФНС оказывается принимать документы, из-за незаверенных отказов.

кто прав?

 

[Сашасан]

отказы от приемущ. права всегда нужно было заверять нотариально, где-то года так с 2009.
Другое дело что некоторые рег. органы их не требуют. Но некоторые может и требуют

 

[ketrin230984]

никогда не заверяли, но и не прикладывали никогда, а тут приложили.

а можно из этой ситуации выйти так: подать оферты (они от 17 июня) и протокол от 20 июля где значится: "в связи с тем, что 1 и 2 участник в течении 30 дней не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли), доля, в размере.... переходит к ООО"

 

[Сашасан]

а приложили незаверенные? (так по заклну их отказы заверять надо) ну теперь может быть все тоже самое повторить, но без отказов вообще, (т.е. оферта акцепты договора и р14001-нотарильно оформленное заявление как обычно, где заявители продавцы или продавец если он один) в 46-й это бы прошло, если бы технически правильно было бы оформлено

 

[ketrin230984]

у меня заявитель ген.дир., части доли продавцов перешли к обществу, договоров нет.

 

[Сашасан]

тогда на кой вам вообще преимущественное право у кого оно возникает то у общества что ли? Да его вообще нету поскольку никто видимо оферту то о продаже не подавал, а подавал заявление о выходе, а ведь это разные вещи и разные пути действий. Доли перешли к обществу каким путем - заявление о выходе что ли было от выбывшего уч-ка?
Ну тогда все еще проще : заявление от выбывшего уч-ка, Р14001 от ген. дир-ра с листом на об-во доля приобрелась и остаток доли такой-то в этом листе.
А так нельзя же мешать в кучу разные пути действий, все равно что одновременно ехать сразу по нескольким дорогам, сворачивать и налево и направо одновременно
и результат тогда будет - доля у оставшегося участника или участников без изменений, а доля вышедшего на обществе, вы ее пока не трогаете, потом можете ей когда-нибудь желательно в теч. года (а по жизни можно и побольше) воспользоваться и кого-то на эту долю ввести

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ketrin230984]

нет, выхода не было. Вы не правильно меня поняли.

два участника подали оферту о продаже ЧАСТИ доли. И мне нужно, что бы эти ЧАСТИ перешли к ОБЩЕСТВУ.

 

[Сашасан]

раз два участника подали оферту на части своих долей или на доли, то тогда оферта акцепт ее от общества и договор с об-вом в простой письменной, или хотя бы оферта и акцепт от об-ва, а остальные уч-ки, что не подавали оферты, по идее отказы от преимущ. права (по идее и каждый подавший - отказ от права выкупа у другого подавшего) заявители - продавцы т.е. в этом случае выбывающие участники, а не гена (во всяком случае это в представлении 46-й), отказы от преимущ. права в 46-й не спрашивают. А что касается местной ФНС то это вопрос к конкретной ФНС.
Я бы передалал оферты на заявления о выходе, хотя по заявлениям о выходе может возникнуть налоговая база у выходящих в некоторых случаях, но путь заявление о выходе и заявление р14001 от ген. дир-ра куда легче (но возможны особенности с налогообложением)

 

[sarakot]

ketrin230984,

кроме них в обществе еще кто-то есть?
а то можно выход-доля обществу потом вернулся-нужную часть доли у общества купил

 

[Злой тип]

уважаемые коллеги, давно не сталкивался с корпоративкой, пытаюсь понять логику: ситуация - два участника ООО (по 50%), один продает другому свою долю полностью. 14 форма и ППФ ДКП сданы. Отказ по пп.г п.1 ст.23 129-ФЗ - не соблюдена нот.форма. В задумчивости открываю ФЗ о ООО, штудирую практику АСов об оспаривании отказов ФНСов. Суды поддерживают вывод ФНСов о несоблюдении установленного порядка!
Правильно ли я понял логику ФНСов и судов - даже если ты участник, желаешь продать второму участнику свою долю, а других участников нет, один черт обязан подать оферту через Общество? Не понимаю логики - закон, устав мне позволяют без согласия других участников и общества отчудить свою долю любому участнику. Или ФНСы все же правы?

 

[Черепаха]

https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1798854&postcount=5

 

[Злой тип]

прошу прощения, что запостил в двух темах... глюкнул комп. спасибо за ответ!

 

[Сашасан]

уважаемые коллеги, давно не сталкивался с корпоративкой, пытаюсь понять логику: ситуация - два участника ООО (по 50%), один продает другому свою долю полностью. 14 форма и ППФ ДКП сданы. Отказ по пп.г п.1 ст.23 129-ФЗ - не соблюдена нот.форма. В задумчивости открываю ФЗ о ООО, штудирую практику АСов об оспаривании отказов ФНСов. Суды поддерживают вывод ФНСов о несоблюдении установленного порядка!
Правильно ли я понял логику ФНСов и судов - даже если ты участник, желаешь продать второму участнику свою долю, а других участников нет, один черт обязан подать оферту через Общество? Не понимаю логики - закон, устав мне позволяют без согласия других участников и общества отчудить свою долю любому участнику. Или ФНСы все же правы?

тут еще ньюанс очень важны - дата заключения договора ДКП. Этот договор в ненотариальной форме как исключение (всегда в нотариальной) но как исключение не нужна нот. форма если договор заключается в порядке реализации преимущ. прова в сроки конечно установленные на это преимущ. право а не после их окончания. Т.е. один пишет оферту другой ее акцептует и заключает договор и чтобы месяца не прошло по этим срокам от оферты до договора. В противном случае это не попадает под преимущ. право ибо его срок уже и закончен и тогда только договор в нот. форме. Воттак можно прокомментировать данный отказ. Т.е. оферта акцепт договор и соблюдение сроков преимущ. права (как правило месяц) не вылетать за этот месяц

 

[Stanislav81]

Друзья! Прошу разъяснить, очень давно не сталкивался с подобным. В ООО 4 участника. Один хочет продать долю другому. Каким образом всё это оформить. Понятно что должны быть:
1. форма 14001 (заявитель кто, участник-Продавец?, на участников заполнять два листа? - один на увеличение доли, один на уменьшение до 0?);
2. Оферта (в ИФНС достаточно предоставить один экземпляр с отметкой директора ООО о получении, или предоставить ещё и по количеству остальных участников с отметкой о получении?; нужно ли указывать данные предполагаемого покупателя доли в оферте);
3. Акцепт (с этим понятно, он должен быть получен продавцом в срок до 30 дней);
4. ДКП (должен быть заключен также в срок до 30 дней с момента получения оферты ООО?);
5. Отказы (нужно ли их предоставлять в ИФНС???, если, например, участники и ООО попросту никак не отреагировали на оферту; а если нужно, то обязательно ли их нотариальное удостоверение, или есть способ обойтись без нотариуса?).
Буду очень признателен за любую компетентную информацию!

 

[Черепаха]

1. форма 14001 (заявитель кто, участник-Продавец?, на участников заполнять два листа? - один на увеличение доли, один на уменьшение до 0?);

Заявитель - продавец. На участников сделки. На участника-продавца - прекращение, никаких нулей, только ФИО и ИНН (если физик). На участника-покупателя - изменение.

2. Оферта (в ИФНС достаточно предоставить один экземпляр с отметкой директора ООО о получении, или предоставить ещё и по количеству остальных участников с отметкой о получении?; нужно ли указывать данные предполагаемого покупателя доли в оферте);

Потенциального покупателя можно и не указывать. Достаточно одного экземпляра оферты, главное, чтобы была адресована всем участникам (и обществу, если у него есть пп) и была получена обществом.

3. Акцепт (с этим понятно, он должен быть получен продавцом в срок до 30 дней);

Да.

4. ДКП (должен быть заключен также в срок до 30 дней с момента получения оферты ООО?);

Если решили его делать, то - да, до истечения срока использования пп.

5. Отказы (нужно ли их предоставлять в ИФНС???, если, например, участники и ООО попросту никак не отреагировали на оферту; а если нужно, то обязательно ли их нотариальное удостоверение, или есть способ обойтись без нотариуса?).

Если подаете в налоговую за пределами тридцатидневного срока, то отказов не нужно. Если в пределах, то нотариально удостоверенные отказы обязательны.