Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

[Мараткай]

Доброго времени суток!

Выскажите, пожалуйста, свое мнение по следующему моменту, касающемуся этапов процедуры эмиссии акций.
В АО нет СД. Его функции осуществляет ОСА. Соответственно, решения о выпуске акций будет утверждать ОСА. Правовую базу почитал, но не нашел прямого запрета для осуществления первых двух этапов процедуры эмиссии в один день. Написано, что решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (п. 3.3 Стандартов). Допускаю, что это условие не означает запрет на утверждение решения о выпуске на том же ОСА, на котором принято решение о размещении, и единственное требование состоит только последовательности этапов. Смущает только п. 1.10 Стандартов, но он кажется применяется к срокам, связанным с рассмотрением документов самим регистрирующим органом. Чего-то у меня совсем каша в голове, включая главу 11 ГК РФ. Или я совсем не то пытаюсь здесь применить?

 

[Sergey Volkov]

Мараткай, можете принять оба решения на одном ОСА, на практике довольно часто такое встречается. 1-ым вопросом принятие решения о размещении, 2-ым - утверждение решения о выпуске.

 

[Мараткай]

Жаль, что мне эта практика неизвестна.

 

[ЛеляР]

Re: Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, подскажите, плз, как должно выглядеть уведомление Регистратора для ЦБ РФ о погашении конвертируемых цб первого выпуска и размещении цб с большой номинальной стоимостью (внесение соответствующих приходных записей по лицевым счетам акционеров об акциях нового выпуска)

У меня ув. УК за счет нераспраспределенной прибыли путем конвертации цб в цб с большей номинальной стоимостью. Выпуск второй ЦБ зарегистрировал уже.

Регистратор Р.О.С.Т. Я с ним работаю впервые. Они сказали, что не делают для ЦБ уведомление (сообщение), а дадут только уведомление каждому акционеру размещении нового выпуска, а для ЦБ дадут уведомление только по официальному запросу от ЦБ.
Достаточно ли для ЦБ уведомлений, которые выдадут акционерам?

Спасибо!

 

[Сашасан]

вы точнее не вы а РОСТ как регистратор проводите операцию так сказать глобальную операцию по погашению всех акций акций первого выпуска и размещению акций нового выпуска. Почему РОСТ как регистратор не может дать вам об этом т.е. эмитенту уведмоление? конечно должен дать вам уведмоление если вы его запросите установленной формой, возможно вы не так поняли друг друга как всегда одни и те же термины все понимают по-разному т.е. не поняли кто кого и когда и оч ем уведомляет . Потом вы это уведмоление оставляете себе и оно в прнципе вам особо и не нужно. Вы сами от эмитента и как эмитент в произвольной форме пишите письмо или справку как угодно о том что все обыкновеные именные акции выпуска 1-01-63514-Н с ном. ст-тью 1 руб. каждая погашены и размещены обыкновеные именные акции рег. номер выпуска 1-02-63514-Н ном. ст-тью 100 руб. каждая. (уведолмение или справка от регистратора нудна вам как эмитенту в том что операция прошла и все) а в ЦБ вы подаете отчет об итогах этого выпуска 1-02-63514-Н (номера я написал кончено условно для примера) и вот к отчету вы эту подписанную вами справку и прикладываете
т.е. с РОСТОм вы видимо как спросили так они и ответили и друг друга вы не поняли. Ничего РОСТ конечно в ЦБ по вам не подает и не должен подавать. И как зовут регистратора РОСТ или ВТБ или какой еще тут совершенно фиолетово. Праивла везде одинаковы формы могут отличаться слегка.
Короче РОСТ гасит старые акции, размещает новые, вы можете попросить об этом уведмоление или справку, вы как эмитент пишите свою справку или уведмоление уже в ЦБ в составе документов на отчет, пишите увелдмоление от эмитента или справку от эмитента о погашении акций первого выпуска (справка от РОСТА нужна вам чтобы вы знали что акции первого выпуска погашено и все больше она никому не нужна). Потом вы подате на отчет и прикладываете в соответствии со стандартами и такую справку от эмитента о погашении акций. и все если цб надо, он сам это проверит без вас или поверит вам там принято на слово верить, по идее вашей справке он должен верить если нет данных что это неправильно, за достоверность информации отвечает эмитент, ЦБ отвечает за полноту информации, все по стандартам эмиссии.
см. то положение стандартов где речь идет о требованиях к рег-ции отчета для выпуска акций путем конвертации акций меньшей ном. ст-ти в акции с большей ном ст-тью

 

[ЛеляР]

Почему РОСТ как регистратор не может дать вам об этом т.е. эмитенту уведомление?

Они отлично поняли, что мне нужно, они поняли, что не они, а я отправляю в ЦБ с отчетом справку о погашении и размещении выпусков, но т.к. у них нет шаблона, они Эмитенту ничего не дадут.

Я общалась электронно и по тел. с рук. отдела поддержки эмитентов, он попросил запрос, я составила, + попросила проверить, обновлены ли анкеты акционеров, эмитента. У нас новый устав. Нет ответа и на это.
Пишу очередное письмо, получаю ответ: на все вопросы ответит менеджер на приеме (в окошке).

Сегодня в окошке потребовали: не оригинал, а нотар. копию решения о выпуске, хотя ЦБ выдает 2 экз, один из кот. для регистратора, но РОСТ принимает только нотар. копии. + запросили нотар. копию уведомления ЦБ, + протокол ГОСА с печатью Эмитента, хотя ГОСА проводили у них, т.е. протокол там есть.
Все сделала, отвезла.
Подала распоряжение Эмитента на размещение акций.

Во всех СЗЛ (инфе) нет адреса одного из акционеров с 2014 года. Сама предложила проверить анкеты, не обновлялись. Подала нотариальные с доверкой и паспортами нотариальными.
Подала нотар. устав новый.
Все по моей инициативе как бы)))

В итоге я настояла на распоряжении на предоставление информации (о движении цб по лицевым счетам акционеров) на дату после размещения.
Это все, что они выдадут.

конечно должен дать вам уведомление если вы его запросите установленной формой

не предусмотрена форма у них (есть форма только на случай уменьшения УК, они это подтвердили)

и вот к отчету вы эту подписанную вами справку и прикладываете

вот это я не знала, думала, что д.б. справка именно от регистратора, выданная эмитенту.
Тогда на основании информации о движении цб на лицевых счетах я составлю справку в ЦБ.

Но все равно странно: Новый регистратор, НРК, ВТБ такую инфу дают Эмитенту, у них выложены формы распоряжений, а у РОСТа такого нет.

 

[Сашасан]

я думаю и эти дают такую информацию если операция по реестру произведена значит должно быть обю этом уведомление. Соверщшенно точно известно по тому же РОСТу например что если скажем было ЗАО и преобразовано в ООО то они гасят все акции и дают соответствующее уведолмление или справку и именно это справку от РОста и прилагали в ЦБ на уведмоление об изменении сведений связанных с выпуском в части погашения всех бумаг выпуска. Если вы скажем уменьшите ук путем погашения части акций то тоде такая справка будет. Если погасят все акции то почему не могут ее выдать? скорей всего кто-то кого-то недопонял. И насчет нот. копии решения о выпуске, не понятно почему вообще оно нужно как нот копия ведь второй экз. решения о впыуске это есть экз. реестродердателя т.е в данном случае РОСТа
далее не понятно почему вообще вас как эмитента должны интересовать вопросы по акционерам ведь обновлять анкеты акционеров это обязаности акционеров вам свою анкету как эмитента надо обновлять это да это другое дело. А так эмитент совершенно не отвечает за действия акционеров по обновлению их анкет это проблемы самих акционеров. Что-то мне кажется здесь кто-то кого-0то недопонл наверное не так спросил не так ответил какой-то человеческий фактор случился возможно кто-то затупил и т.д.

 

[ЛеляР]

Если вы скажем уменьшите ук путем погашения части акций то тоде такая справка будет.

да
а в моем варианте справка не предусмотрена в РОСТе, и мне это 5 раз озвучили (от окошка до клиентского отдела разного статуса сотрудники)

И насчет нот. копии решения о выпуске, не понятно почему вообще оно нужно как нот копия ведь второй экз. решения о впыуске это есть экз. реестродердателя т.е в данном случае РОСТа

ну как не поняли, если аж письменно ответили в почте и 5 раз устно, все они поняли, тем более, что в окошко я изначально принесла оригинал ЦБ, а потом побежала к нотару

Это очень слабый регистратор, я впервые столкнулась с подобным.

Ну как они 2 года выдают СЗЛы без адреса акционера?

Анкету акционера я инициировала, т.к. в СЗЛ нет адреса, внесут данные, будет автоматом попадать. Вдруг когда-то придется к нотариусу идти, такой СЗЛ не прокатит.

В среду записалась получать, посмотрим, что выдадут

 

[ЛеляР]

Сашасан, у меня в РОСТе был случай: я у них впервые делала ГОСА с ув. УК - тот случай, по кот. сейчас конвертация.
Им понравились мои доки, взяли тел, рекомендуют клиентам. Вот такой один и обратился ко мне с просьбой сменить адрес в Москве на регион (ПАО с прибылью, задача - необходимость, не ликвидация), а у него следующее:

В 2014 году создали нулевое ПАО, в 2015 ЦБ отказал в выпуске цб естественно и предложил откатить все в АО.
В 2016 ЦБ выставил штраф на 800 тыс.
В 2017 им надо сменить адрес у ПАО

Как?
Я предложила им пройти всю процедуру через АО, выпустить акции, ну а потом заняться адресом, коль компания живая.
Привезли мне доки. Вижу, что в 2014, 2015, 2016, 2017 проведены ГОСА через регистратора с обязательными вопросами годового собрания и некоторыми рабочими вопросами, в т.ч. с вопросом ежегодного избрания СД, ГД, Ревизора

Только вот как регистратор фиксировал принятые решения, если не зарегистрирован выпуск?
Хотя акции считаются распределенными в день госрегистрации АО, не ПАО, до госрегистрации их выпуска, но реестр-то не передан регистратору, т.е. не все доки представлены (нет у регистратора ни реш, ни отчета, ни уведомл. о выпуске)

До кучи к 2017 году у этого ПАО и УК не оплачен, при этом ГОСА и ВОСА в кол-ве 9 штук с 2014 по 2017 регистратором подтверждены. При этом в СЗЛ нет № выпуска.

Вот так делает РОСТ.
Или я не права и все правомерно?

 

[Сашасан]

До кучи к 2017 году у этого ПАО и УК не оплачен,

ну у реестродержателя нет никаких данных о том оплачен ли неоплачен ук если кончено эмитент им про это ничего не напишет. К тому же в некоторых уставах у некоторых об-в можно установить что неоплаченные акции являются голосующими (правда если не установишь это в уставе то они если не оплачены не будут голосующими) ну во всяком слдучае от эмитента должна быть инициатива реестродержателю что часть акций неопалчена значит не голосует. И тогда может это будет отражено в протоколе. ну в принципе даже если не все акции оплачены и голосуют что тут такого может это и никак не влияет на принятие решений (на написание протоколов кончено влияет а на решения может и нет) поскольку неголосующие акции не участвуют тогда ни в чем ни в голосвании ни в кворуме. Т.е. скажем если акций 1 млн. шт а оплаченный всего 100 тыс. то тогда кворум от 100 тыс. идет 100 %кворум тогда будет эти 100 тыс. оплаченных. т.е. так в априоре может оплачена будет всего скажем 1 акция и это будет 100% кворум и 100%-е за.

 

[ЛеляР]

часть акций неопалчена значит не голосует

в теч. 3 лет? ну вы же понимаете, что это максимум год

подожду вторника, м.б. и выдадут уведомление

зато др. удивило)) я люблю электр. очередь, формы, лич. каб
парень - сотр., не знаю кто он, задал пару вопросов. У них на сайте кое-что работает "криво".
Часа через 2 зашла на сайт, все работает как мне бы хотелось. Оперативности реально удивилась

 

[Сашасан]

в теч. 3 лет? ну вы же понимаете, что это максимум год

так то оно так, но как показывает практика регистратор как бы сам ничего не знает и не может знать оплачены акции не оплачены и об этом его эмитент должен письменно извещать если неоплачены и кем именно неоплачены.
ну конечно максимум год, но если регистратора не извещают он считает акции оплаченными. И кстати списать на казначейский счет неоплаченные акции тоже песенка своя

 

[ЛеляР]

Сашасан, сделали в индивид. порядке, бред, но это факт
в личку пришлю

 

[ЛеляР]

Сашасан, дубль ушел, глюк сайта

 

[ЛеляР]

Сашасан, подскажите, плз, верно ли я понимаю из стандартов, что при регистрации отчета о выпуске цб, размещенных путем конвертации цб с ув. их номин. стоимости, в ЦБ не надо представлять сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации.

Написано, что абзацы 5 и 6 утратили силу. - Указание БР от 28.10.2016 N 4171-У;
Это абзац 5 п. 8.10 Стандартов в последней редакции.
А в старой редакции этот пункт шел абзацем 5 п. 8.10

Т.е. я зря третировала Регистратора? Но т.к. справку выдали, я ее приложу по-любому)))

И перемкнуло с датой подачи в ЦБ отчета об итогах выпуска.
Госрегистрация выпуска - 25.09.2017,
размещение (конвертация) - 10.10.2017, хотя в решении был указан 15-ый день с даты госрегистрации, но Регистратор сделал 10.10.2017.

Верно ли, что отчет я должна подать в теч. 30 дней с даты размещения (конвертации), а не госрегистрации выпуска, т.е. до 10.11.2017?
Руки затряслись от даты, не просрочила ли я от 25.09.2017?

И еще вопрос: справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации не нужна, т.к. абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Стандартов в старой редакции утратили силу? Ну и это АО, ранее ЗАО, не раскрывает инфу

а также я не подаю расчет стоимости ЧА, т.к. уже подавала на госрегистрацию выпуска, а абзац 7 п. 8.10 относится только к поручителям по облигациям?

и не подаю документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании сделок по размещению цб эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (это абз. 6 п. 8.10)?

Спасибо!

 

[Сашасан]

по стандартам Отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представляется эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).
У вас размещение ценных бумаг было на 15-й день со дня гос. рег-ции выпуска (т,е. 25 сент зарегили выпуск гос. рег-ция выпуска была, 10 окт т,е. на 15-й день провели конвертацию по реестру) и вы в отчете указываете дату конвертации 10 окт. получается стало быть до 09 нояб. включительно должны предстаивть отчет об итогах в ГУ ЦБ.
никаких сделок при конвертации в отличии от подписики не происходит поэтому и согласовывать сделки нечего и не о чем даже если вдруг об-во огромного значения окажется
всякие расчеты ЧА вы подавали на этапе рег-ции решения о конвертации сейчас они не требуются.. Там ча стоит для облигаций это точно не ваш случай.
ну получается что не надо сейчас предоставлять эжту справку.Хотя честно говоря я даже не задумывался предосталял да и все недавно в этом году и тоже самое по инерции педосталял справку об отсутствуии обязанности по раскрытию информации. Они это все глотали и ничего не говлорили поскольку больше не меньше. давал и ладно, но мог бы получается и не давать.
не зря третировали регистратора зато для себя есть уверенность что регистратор все сделал и провел, а то вдруг потом бы в когда-нибудь по случаю узнали какого номинала и номера выпуска у вас акции скажем только когда какой-нибудь спосок заказали типа к собранию. вдруг регистратор у вас доки взял да и забыл про вас? а так на каждую операцию по идее должен хоть какой документ подтверждающий что она выполнена как надо.

 

[ЛеляР]

Сашасан, и госпошлина const- 35 тыс? без всяких расчетов 0,2%?

 

[Сашасан]

т.е. в современных стандартах вот так про доки в отчет
заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 21 к настоящему Положению, а в случае, когда в соответствии с настоящим Положением государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, - составленное в соответствии с приложением 5 к настоящему Положению;
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, который должен быть составлен в соответствии с приложением 22 к настоящему Положению;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
абзацы пятый - шестой утратили силу. - Указание Банка России от 28.10.2016 N 4171-У;
документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 18, ст. 1940; 2011, N 1, ст. 32; N 27, ст. 3880; N 47, ст. 6612; 2014, N 6, ст. 566) сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям, с указанием единицы

а было вот так
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, который должен быть составлен в соответствии с приложением 22 к настоящему Положению;
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение об утверждении отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг в случае размещения ценных бумаг путем конвертации;
справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации на этапах государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и размещения ценных бумаг, а если в соответствии с зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг эмитент принял на себя обязанность по раскрытию информации в период после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до окончания размещения ценных бумаг, - также по раскрытию эмитентом такой информации, с указанием адреса страницы (страниц) в сети Интернет, используемой (используемых) эмитентом для раскрытия информации;
документ, подтверждающий наличие решения о предварительном согласовании в соответствии с Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2008, N 18, ст. 1940; 2011, N 1, ст. 32; N 27, ст. 3880; N 47, ст. 6612; 2014, N 6, ст. 566) сделок по размещению ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в случае если совершение таких сделок допускается при наличии указанного решения об их предварительном согласовании;
документ, содержащий расчет стоимости чистых активов коммерческой организации, предоставившей поручительство по облигациям

т.е. сообщение о погашении и справку о раскрытии инфор. выкинули. Зря перевел несколько листов бумаги, стало быть больше не надо на это бумагу тратить

 

[ЛеляР]

т.е. сообщение о погашении и справку о раскрытии инфор. выкинули. Зря перевел несколько листов бумаги, стало быть больше не надо на это бумагу тратить

ну да, я тоже в Стандартах сидела и прочла это
И убрали эти доки достаточно давно, они были в ред от 30.03.2016, а в ред. от 28.10.2016 их уже нет.
Т.е. целый год их не требуют, значит, Р.О.С.Т. был прав)))

 

[ЛеляР]

Сашасан, а 30 дней от чего считать: от 10.10.2017 (размещение, погашение, конвертация) или от 25.09.2017 - дата госрегистрации выпуска?