Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

[Сашасан]

вообще можете сразу воткнуть в протокол вопрос об утверждении устава с новым ук, можете потом отдельно можете вовсе никогда и нигде ничего не писать на этот счет. Потом тупо зарегите изменения к уставу в части величины ук и данных о размещенных акциях на основании отчета об итогах выпуска и данного протокола об увеличении ук

насчет объявленных акций при данной конвертации сначала когда -то я тоже не понимал почему при доп. выпуске это нужно а при конвертации в увеличением ук не нужно никаких объявленных акций. Но практикой подтверждаю что в данном случае никаких объявленных акций не нужно.
в законе об ао есть указания, что доп. акции из числа объявленных, конвертация акций в акции с иными правами тоже если есть объявленные акции с иными правами и об этом тоже в законе об АО сказано, а про конвертацию акций в акции с большей ном. ст-ти не сказано в законе что должны быть объявленные акции большей ном. ст-ти поэтому и не нужно про объявленные акции в данном случае. Вот такая логика

 

[poly1978]

Спасибо большое. Но не соглашусь на счет того, что изменения в устав в части увеличения уставного капитала можно произвести только на основании решения по вопросу о самом увеличении, а не по вопросу о внесении изменений в устав. Делала множество эмиссий (доп. выпусков) и всегда проводили собрание после регистрации отчета об итогах с повесткой о внесении изменений в устав.
Все равно огромное спасибо.!

 

[Сашасан]

а зря не согласитесь, это норма закона об АО относительно того на основании чего вносятся изменения в устав именно в части уставного капитала и данных о размещенных акциях. и только об этом и ни о чем другом. И практика есть по этому делу вполне конкретная хотя конечно допускаю что в некоторых районных наложках могут быть еще какие вопросы по этому. кстатит и на форуме здесь писали об этом тоже на основании чего и чем утверждается такие изменения в устав Ао

 

[marat_ka]

И еще вопрос тогда уж:
1. Можно ли на этом же собрании акционеров, где буду приниматься все эти решения последним пунктом вынести вопрос о внесении изменений в устав по итогам регистрации отчета об итогах эмиссии? или это надо сделать на внеочередном собрании, созванном после регистрации отчета об итогах выпуска?
И не оставляйте пожалуйста мое предыдущее сообщение без внимания! Может быть есть еще другие мнения или возможности подтвердить ненужность предварительного вненсения изменений в устав о номинальной стоимости объявленных акций?

Если речь идет по вопросу о внесении изменений в устав ввиду увеличения УК, то это лучше делать после регистрации отчета.
По поводу Вашего предыдущего сообщения, не может быть других мнений тут, не нужно вносить изменения в устав в части увеличения размера объявленных акций, поскольку у Вас их количество не меняется при конвертации, фактически у общества сколько было размещенных акций, столько и осталось, а раз Вы выпуск такого кол-ва акций зарегистрировали когда то, то значит у общества объем размещенных акций как минимум соответствует объявленным, и при конвертации нет необходимости увеличивать этот объем. Вот если бы Вы увеличивались за счет доп.выпуска, то обществу нужен был бы дополнительный объем объявленных акций к уже размещенным.

 

[poly1978]

а зря не согласитесь, это норма закона об АО относительно того на основании чего вносятся изменения в устав именно в части уставного капитала и данных о размещенных акциях. и только об этом и ни о чем другом. И практика есть по этому делу вполне конкретная хотя конечно допускаю что в некоторых районных наложках могут быть еще какие вопросы по этому. кстатит и на форуме здесь писали об этом тоже на основании чего и чем утверждается такие изменения в устав Ао

Ну да, я почитала закон еще раз. Но дело в том. что мы сразу вносим изменения в устав и в части увеличения объявленных акций, чтобы при следующей эмиссии не было необходимости в решении этого вопроса. Еще раз спасибо.

 

[poly1978]

Если речь идет по вопросу о внесении изменений в устав ввиду увеличения УК, то это лучше делать после регистрации отчета.
По поводу Вашего предыдущего сообщения, не может быть других мнений тут, не нужно вносить изменения в устав в части увеличения размера объявленных акций, поскольку у Вас их количество не меняется при конвертации, фактически у общества сколько было размещенных акций, столько и осталось, а раз Вы выпуск такого кол-ва акций зарегистрировали когда то, то значит у общества объем размещенных акций как минимум соответствует объявленным, и при конвертации нет необходимости увеличивать этот объем. Вот если бы Вы увеличивались за счет доп.выпуска, то обществу нужен был бы дополнительный объем объявленных акций к уже размещенным.

Речь идет именно о предварительном внесении изменений в части будущей номинальной стоимости объявленных акций, а не их количества. Контролирующие органы говорят, что у нас нет объявленных акций с нужным номиналом, в которые мы собираемся конвертировать размещенные.

 

[marat_ka]

Речь идет именно о предварительном внесении изменений в части будущей номинальной стоимости объявленных акций, а не их количества. Контролирующие органы говорят, что у нас нет объявленных акций с нужным номиналом, в которые мы собираемся конвертировать размещенные.

теперь понятно.. я пожалуй с их мнением соглашусь. Ведь Вы в результате конвертации, полностью погашаете размещенные акции и выпускаете такое же кол-во других но с большим номиналом, а устав у Вас акции с таким номиналом не предусматривает, таким образом, если Вы объявите в уставе возможность выпускать акции к примеру с нынешним номиналом и добавите что общество может так же выпускать акции с большим номиналом, то такой выпуск будет предусмотрен уставом. Я это вижу примерно так: ук общества разделен на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. дополнительно к размещенным, общество имеет право выпустить 100 000 000 акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, а так же 100 000 000 акций номинальной стоимостью 200 рублей каждая.

 

[poly1978]

Ну вот, я только порадовалась что можно будет обойтись без предварительного внесения изменений в устав о новой номинальной стоимости, а вы теперь убеждены в обратном...
Где же истина?

 

[marat_ka]

Ну вот, я только порадовалась что можно будет обойтись без предварительного внесения изменений в устав о новой номинальной стоимости, а вы теперь убеждены в обратном...
Где же истина?

тут на нормативку не сошлешься, не регламентируется ничем, но по смыслу подумайте, их требование то логичное.. у Вас просто на просто устав не предусматривает возможность размещения акций с номиналом больше чем тот, с которым уже размещены акции, не отчаивайтесь) и потом не такое уж и трудное это дело) пошлина, заявление, протокол, устав и 7 дней ожидания

 

[poly1978]

Да проблем конечно в этом нет, но... Я просто считаю, что объявленные акции в данном случае нужны при конвертации конвертируемых ценных бумаг (ст. 27.п.2, ч.2 и п.4 ст. 33 208-ФЗ). А у нас акции не являлись конвертируемыми априори.. И соответственно новый выпуск будет тоже не являться акциями конвертируемыми и поэтому наличие объявленных акций нужного количества и номинала не является необходимым в данном случае. Но может быть я ошибаюсь. Просто контролирующие органы устно могут сказать так, а при проверке документов скажут что зачем вы вносили изменения в устав, это не правомочно и незаконно...
Хорошо. Будем думать дальше. Спасибо за помощь.

 

[Сашасан]

тут конечно перегиб рег. органа. В законе прямо указано когда должны быть объявленные акции а когда нет. Конечно красивое сравнение объявленных акций с бутылкой куда наливают но все же как писал Ильич всякое сравнение хромает. Типа нет бутылки и наливать некуда. Для данного случая не так это. когда объявленные акции нужны - в законе об ао сказано, когда размещаются доп. акции нужны объявленные в уставе, но это не ваш случай. Когда размещаются акции путем конвертации акций в акции с иными правами, тоже нужны обяъвленные акции описывающие во что конвертируются в какие такие права и что собственно конвертируется. Вот тогда такая бутылка с объявленными акциями по размеру т.е. объему должна быть принесена и поставлена, Короче нет других случаев в законе об АО когда нужны объявленные акции в уставе кроме описанных, а это значит что в данном случае конвертация акций в в акции с большей ном. ст-тью не нужны объявленные акции в уставе и на практике это было проверено кстати недавно.

 

[Ts@r]

Добрый день,

Есть небольшой вопрос по решению о выпуске (чтобы не плодить темы).
С учетом того, что теперь, согласно ГК, местом нахождения общества является населенный пункт и в уставе указан только населенный пункт, что указывать в графе "место нахождения" на первом листе? Город или адрес? В московском и в региональном ЦБ мнения разошлись. Интересует, какие требования у Москвы.
Спасибо.

 

[Сашасан]

я пишу (во всяком случае под ГУ ЦБ по Москве)строго и точно как в уставе. Если в уставе г. Москва значит так и пишу. г. Москва. Если в уставе по-старому длинный адрес с улицей домом и т.д значит так и пишу. Пока в стандартах не написано что адрес как в ЕГРЮЛ по всяком случае для всех этих доков типа решения отчета заявления. В отличии скажем от списка аф. лиц (но там прямо сказано в форме списка согласно положению последнему о раскрытии информации, что надо писать адрес из ЕГРЮЛ. В стандартах эмиссии ни слова об адресе из ЕГРЮЛ.
Короче это очень спорный и дискуссионный даже сказал бы волюнтаристкий вопрос в зависимости от местного начальника и его понимания в сегодняшний день, может завтра будет понимать по другому. Но в стандартах ничего не сказано про адрес из ЕГРЮЛ, когда писали стандарты еще не было принято в широком ходу эти новые короткие адреса.

 

[Kukusenok]

Добрый день,коллеги! Нашла более менее подходящую тему, поэтому напишу здесь.
Увеличиваем УК АО, сейчас отчет на регистрации в ЦБ. Следующий шаг- регистрация изменений в устав в 46 налоговой.
В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений (включая изменения, связанные с увеличением уставного капитала) осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Интересует такой вопрос. Обязательно ли было в протоколе ОСА, на котором было принято решение об увеличении УК еще и отражать факт принятия решения о внесении изменений в Устав после увеличения УК (регистрации отчета о выпуске ЦБ)?
У нас на ОСА были приняты следующие решения:
1. Направить часть не распределенной прибыли 2015г на увеличение УК
2. Увеличить УК путем увеличения номинальной стоимости акций
+ утверждали отчетность, аудитора, ревизора, вносили изменения в Устав ( не касающиеся увеличения УК)
Решения о внесении изменений в Устав по итогам регистрации отчета о выпуске ЦБ на том ОСА не принималось.
Нужно ли нам после регистрации отчета проводить дополнительное ОСА для утверждения изменений в Устав по итогу увеличения УК или все таки подойдет имеющийся у нас протокол? Кто сталкивался на практике,поделитесь опытом,пожалуйста.

 

[Сашасан]

не обязательно, измеения в устав согласно ФЗ об АО в части увеличения ук и данных по размещенным акциям вносятся на основании данных зарегистрированного отчета об итогах выпуска. Т.е. Если вы делаете один листок с наименованием изменения к уставу АО такого-то и там меняете только пуенкты где про УК где про акции в смысле их кол-во и ном ст-ть но в таком именно случе ничего не нужно, никакого отдельного собрания. А только Р13001, копия зарегенного отчета об итогах с копией уведомления о рег-ции отчета от ГУ ЦБ заверенные подписью заявителя и можно печатью, протокол собрания об увеличении ук, гос. пошлина и два экз. этого листочка с изменениями к уставу. и в верхнем углу вместо утвержден написать на основании решения об увеличении уст. капитала принятого общим собранием акционеров от протокол номер. Но только в изменения только про ук и про акции и ничего иного
ну или альтернатива - снова собрание и снова утверждайте устав

 

[Kukusenok]

Спасибо Вам большое за такое подробное разъяснение!

 

[Золла]

Рекомендую принести с собой в налоговую распечатку 12 статьи ФЗ "Об АО". Не во всех налоговых знакомы с ней) Упирают на то, что в соответствии с их 129-ФЗ нужно решение о внесении изменений в устав. А в случае, похожем на ваш (вы утверждали на том же собрании другое изменение устава) нам вообще заявили, что нельзя дважды использовать одно и тоже решение акционеров для гос.регистрации двух разных изменений в Устав)
На листе с изменениями сверху в углу кроме решения об увеличении УК пишем еще на основании отчета об итогах выпуска цб.

 

[Сашасан]

то нельзя дважды использовать одно и тоже решение акционеров для гос.регистрации двух разных изменений в Устав

а почему двух разных изменений к уставу?. Т.е. первое изменение это типа название на Ао сменили и объявленные акции вписали? и это нужно было чтобы решение о доп. выпуске запустить в рег-цию в ЦБ особенно в части объявленных?
А второе изменение потом уже после отчета типа устав с новым ук?

 

[Золла]

Я то это понимаю а налоговая нет. Я случай рассказала просто из практики) Смогла убедить их, что мы их этого прокола собрания использовали решение об увеличении УК чтобы зарегить вторые изменения в устав

 

[Kukusenok]

Спасибо, возьму с собой и распечатку.