Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью
- Автор темы Solinti
- Дата начала
Доброго вечера всем!
Нужен совет по конвертации акций.
Собираемся присоединить к нашему АО АО с меньшим УК. Как конвертировать акции?
Конкретизирую вопрос.
Основное общество - 166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая.
Присоединяемое общество - 51 180 акций по 100 рублей. Можно ли сделать так:
" 4.2. Уставный капитал Основного общества после реорганизации составит 171 617 000 рублей. Он состоит из 171 617 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
4.3. Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.".
правильно ли пишу?
Нужен совет по конвертации акций.
Собираемся присоединить к нашему АО АО с меньшим УК. Как конвертировать акции?
Конкретизирую вопрос.
Основное общество - 166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая.
Присоединяемое общество - 51 180 акций по 100 рублей. Можно ли сделать так:
" 4.2. Уставный капитал Основного общества после реорганизации составит 171 617 000 рублей. Он состоит из 171 617 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
4.3. Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.".
правильно ли пишу?
т.е. у вас получается что каждые 10 акций присоедияемого об-ва конвертнутся в 1 акцию головного об-ва. (номинал после конвертации конечно будет номинал акций головного об-ва). Акции только обыкновенные никаких прив. тут и не было.
Если у всех акционеров присоединяемого число акцций кратно 10 то все нормально. А так вообще не очень хорошо, но уж если другого выхода нет, может и можно попробовать. Но тогда придется подробно прописать в порядке конвертации как будут конвертироваться акции у некоторых акционеров. Ну например у кого-то 13 акций или того хуже 3 акции. То тогда они вообще без акций или надо округлять то ли до меньшего то ли до большего. А если например по математическим правилам округления то может кто-то вовсе без акций останется а это недопустимо. Т.е. надо тогда прописывать что будет с акциями того акционера реорганизуемого об-ва у кого к-во акций не кратно 10. и отдельно того акционера у кого к-во акций меньше 10.
Если у всех акционеров присоединяемого число акцций кратно 10 то все нормально. А так вообще не очень хорошо, но уж если другого выхода нет, может и можно попробовать. Но тогда придется подробно прописать в порядке конвертации как будут конвертироваться акции у некоторых акционеров. Ну например у кого-то 13 акций или того хуже 3 акции. То тогда они вообще без акций или надо округлять то ли до меньшего то ли до большего. А если например по математическим правилам округления то может кто-то вовсе без акций останется а это недопустимо. Т.е. надо тогда прописывать что будет с акциями того акционера реорганизуемого об-ва у кого к-во акций не кратно 10. и отдельно того акционера у кого к-во акций меньше 10.
А я не поняла...
У Вас один и тот же состав акционеров в обоих АО?
166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая у основного общества уже ведь размещены.
И у кого из акционеров Вы собераетесь их отобрать, чтобы конверировать акции акционеров присоединяемого общества
наверное нужно сделать сначала доп. выпуск 5 118 акций номиналом 1000 в основном АО , которые и будут размещаться путем конвертации их на акции присоединяемого АО???
И с арифметикой у меня не получается - пересчитайте...
У Вас один и тот же состав акционеров в обоих АО?
166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая у основного общества уже ведь размещены.
И у кого из акционеров Вы собераетесь их отобрать, чтобы конверировать акции акционеров присоединяемого общества
наверное нужно сделать сначала доп. выпуск 5 118 акций номиналом 1000 в основном АО , которые и будут размещаться путем конвертации их на акции присоединяемого АО???
И с арифметикой у меня не получается - пересчитайте...
у него вот так было написано
Основное общество - 166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая.
Присоединяемое общество - 51 180 акций по 100 рублей. Можно ли сделать так:
" 4.2. Уставный капитал Основного общества после реорганизации составит 171 617 000 рублей. Он состоит из 171 617 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
4.3. Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.".
Т.е. 166437 - это было + 5118 (это дополнительные т.е. те во что собственно конвертируются акции присоединяемого об-ва из расчета 10 в одну) = 171555
А он пишет 171617 вот непонятно насчет 171617 откуда? когда получается 171555? Откуда лишние 62 акции? Может здесь тех. ошибка?
Основное общество - 166 437 акций по 1 тысяче рублей каждая.
Присоединяемое общество - 51 180 акций по 100 рублей. Можно ли сделать так:
" 4.2. Уставный капитал Основного общества после реорганизации составит 171 617 000 рублей. Он состоит из 171 617 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.
4.3. Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.".
Т.е. 166437 - это было + 5118 (это дополнительные т.е. те во что собственно конвертируются акции присоединяемого об-ва из расчета 10 в одну) = 171555
А он пишет 171617 вот непонятно насчет 171617 откуда? когда получается 171555? Откуда лишние 62 акции? Может здесь тех. ошибка?
Ну да, с арифметикой не понятно.
НО я не пойму другого: какие акции основного АО собираются использовать при конвертации??
Разве не стоит делать так:
1. Одновременно с принятие решения о реорганизации АО "Х" путем присоединения к нему АО "У" принимается решение о доп. выпуске 5118 акций номинальной стоимостью 1000 рублей со всеми вытекающими ... (порядок размещения, условия конвертации и т.д.)
2. После записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и пока идет срок на предъявление требований кредиторами регистрируется доп. выпуск акций АО "Х".
3. Когда все сроки выдержаны и формальности выполнены идет как раз размещение : т.е. акции АО "У" конвертируются в доп. выпущенные акции АО "Х".
4. Регистрируем исключение из ЕГРЮЛ АО "У" , готовим отчет об итогах выпуска и региструем его ??? (по моему как раз тут ФСФР будет требовать подтверждение исключения АО "У" из реестра?
5. А потом регистрируем увеличение УК у АО "Х" ??
Не уверена, копать глубоко времени нет и такое последний раз делала почти год назад - подзабылось.
Просто предостерегаю - рассчитайте внимательно сроки и продумайте пошагово порядок.
Если АО "У" уже исключено из реестра, а выпуск акций на которые идет конвертация еще не зарегистрирован - все в помойку.
Или тут задействованы какие-то другие акции???
НО я не пойму другого: какие акции основного АО собираются использовать при конвертации??
Разве не стоит делать так:
1. Одновременно с принятие решения о реорганизации АО "Х" путем присоединения к нему АО "У" принимается решение о доп. выпуске 5118 акций номинальной стоимостью 1000 рублей со всеми вытекающими ... (порядок размещения, условия конвертации и т.д.)
2. После записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и пока идет срок на предъявление требований кредиторами регистрируется доп. выпуск акций АО "Х".
3. Когда все сроки выдержаны и формальности выполнены идет как раз размещение : т.е. акции АО "У" конвертируются в доп. выпущенные акции АО "Х".
4. Регистрируем исключение из ЕГРЮЛ АО "У" , готовим отчет об итогах выпуска и региструем его ??? (по моему как раз тут ФСФР будет требовать подтверждение исключения АО "У" из реестра?
5. А потом регистрируем увеличение УК у АО "Х" ??
Не уверена, копать глубоко времени нет и такое последний раз делала почти год назад - подзабылось.
Просто предостерегаю - рассчитайте внимательно сроки и продумайте пошагово порядок.
Если АО "У" уже исключено из реестра, а выпуск акций на которые идет конвертация еще не зарегистрирован - все в помойку.
Или тут задействованы какие-то другие акции???
Дополнительные акции акции головного АО собираются использовать при конвертации. (условно собираются использовать так сказать. Т.е. этих акций еще и нет, но они появятся в результате конвертации в них акций присоединяемого об-ва. Т.е увеличится к-во акций головного об-ва и не останется ни одной акции присоединяемого и акционеры присоединяемого станут акционерами головного об-ва). Вот поэтому во время всей этой процедуры как только приняли решение о реорганизации сразу составляете реш. о выпуске доп. акций и несете его в ФСФР на рег-цию. пока не зарегистрируют не подаете на прекращение хоть все остальное и селаете по процедуре (типа сообщение что в стадии публикации уведомление кредиторов). Как зарегят решение и все прочее соблюдете так в рег-цию в налоговой прекращения присоединяемого, как зарегят прекращение присоединяемого, так в регистрацию в ФСФР отчета, как зарегят отчет так в регистрацию в налговой увеличение УК головного об-ва. Вот и вся процедура
А есть и альтернатива. Все акции присоедиянемого об-ва выкупаются головным об-вом и при реорганизации тупо погашаются. Тогда никакой рег-ции в ФСФР а потом только от правопреемника уведомите о погашении. И все не бдет ни присоединяемого об-ва ни акционеров присоединяемого об-ва. Это будет классическое поглащение
А есть и альтернатива. Все акции присоедиянемого об-ва выкупаются головным об-вом и при реорганизации тупо погашаются. Тогда никакой рег-ции в ФСФР а потом только от правопреемника уведомите о погашении. И все не бдет ни присоединяемого об-ва ни акционеров присоединяемого об-ва. Это будет классическое поглащение
Прошу прощения, в мои расчеты действительно вкралась ошибка. Итого после конвертации получается 171555.
Добавлено через 2 минуты 30 секунд
Но я "завис" в самом начале процедуры. Еще ничего не делали в принципе. Сейчас я на этапе составления договора присоединения. Мне важно было понять - возможно ли так делать?Или я вообще всю процедуру не так понимаю?
Добавлено через 2 минуты 30 секунд
Но я "завис" в самом начале процедуры. Еще ничего не делали в принципе. Сейчас я на этапе составления договора присоединения. Мне важно было понять - возможно ли так делать?Или я вообще всю процедуру не так понимаю?
в принципе можно, но есть одно но в вопросе о том что делать если у акционера присоединяемого об-ва к-во акций не кратное 10. Как быть в этом случае. Можно конечно округлять, но мне например это не очень нравится. Но тогда надо все прописывать как округлять по каким принципам типа если получится меньше 1 акции все равно давать одну акцию. Или всегда округлять до большего целого числа. Но тогда получится что не всем акционерам акции размещаются на одинаковых условиях. ФСФР это может истолковать как нарушение принципа. (хотя по крупным об-вам видел что так постоянно делают) но все же несколько рискованно.
Может сперва до всякой реорганизации раздробить т.е. сделать дробление акций в установленном порядке в присоединяемом об-ве об-ве , т.е при сохранении уставного капитала и будет тогда в присоединяемом об-ве в 10 раз больше акций но номиналом в 100 руб. как в головном. (ну конечно все решения отчеты и т.д. зарегить в ФСФР)
Или не делать этого дробления а сразу конвертировать каждую акцию присоедиянемого номиналом в 100 руб. в одну акцию головного номиналом в 1000 руб. Тогда правда акционеры присоединяемого окажутся в несколько лучшем положении чем головного. Но ведь принцип что всем акционерам каждого (в отдельности каждого об-ва) участвующего в реорганизации новые акции достаются на одинаковых для именно таких акционеров условиях тогда соблюдается.
А то что на начальных этапах сейчас это все решается это правильно. Поскольку правильно прописанные исходные документы все эти протоколы договоры о присоединении и проч. это треть успеха дела если не половина.
А что касается наиболее легкого пути так скупите все акции до единой присоединяемого об-ва головным и вообще практически не нужно будет ни о чем думать и ничего от ФСФР не просить, в этом случае акции присоединяемого будут просто погасятся в день прекращения присоединяемого об-ва. А не можете скупить тогда придется вот так делать через конвертацию в дополнительные и думать о том у кого потом сколько акций будет в новом об-ве
В вашем случае еще кажется надо было про коэффициент конвертации дописать. Он получает десять к одному.
"Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.". Т.е. каждые 10 обыкновенных акций присоединяемого об-ва номинальной ст-тью 100 руб. конвертируются в 1 дополнительную обыкновенную акцию головного об-ва номинальной стои-тью 1000 руб.. И не забывайте писать не просто акции а обыкновенные акции поскольку иногда бывают и привилегированные акции.
Может сперва до всякой реорганизации раздробить т.е. сделать дробление акций в установленном порядке в присоединяемом об-ве об-ве , т.е при сохранении уставного капитала и будет тогда в присоединяемом об-ве в 10 раз больше акций но номиналом в 100 руб. как в головном. (ну конечно все решения отчеты и т.д. зарегить в ФСФР)
Или не делать этого дробления а сразу конвертировать каждую акцию присоедиянемого номиналом в 100 руб. в одну акцию головного номиналом в 1000 руб. Тогда правда акционеры присоединяемого окажутся в несколько лучшем положении чем головного. Но ведь принцип что всем акционерам каждого (в отдельности каждого об-ва) участвующего в реорганизации новые акции достаются на одинаковых для именно таких акционеров условиях тогда соблюдается.
А то что на начальных этапах сейчас это все решается это правильно. Поскольку правильно прописанные исходные документы все эти протоколы договоры о присоединении и проч. это треть успеха дела если не половина.
А что касается наиболее легкого пути так скупите все акции до единой присоединяемого об-ва головным и вообще практически не нужно будет ни о чем думать и ничего от ФСФР не просить, в этом случае акции присоединяемого будут просто погасятся в день прекращения присоединяемого об-ва. А не можете скупить тогда придется вот так делать через конвертацию в дополнительные и думать о том у кого потом сколько акций будет в новом об-ве
В вашем случае еще кажется надо было про коэффициент конвертации дописать. Он получает десять к одному.
"Акции присоединяемого общества в количестве 51 180 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая конвертируются в 5 118 акций Основного общества номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.". Т.е. каждые 10 обыкновенных акций присоединяемого об-ва номинальной ст-тью 100 руб. конвертируются в 1 дополнительную обыкновенную акцию головного об-ва номинальной стои-тью 1000 руб.. И не забывайте писать не просто акции а обыкновенные акции поскольку иногда бывают и привилегированные акции.
тогда что вы огород городите, выкупите акции присоединяемого об-ва головным об-во и потом от головного об-ва принимайте решение по присоедингяемому по реорганизации в форме присединения и погасите выкупленные акции и никакой конвертации вообще и ничего об этом вовсе и думать. Вам в самай раз тогда вот это А есть и альтернатива. Все акции присоедиянемого об-ва выкупаются головным об-вом и при реорганизации тупо погашаются. Тогда никакой рег-ции в ФСФР а потом только от правопреемника уведомите о погашении. И все не бдет ни присоединяемого об-ва ни акционеров присоединяемого об-ва. Это будет классическое поглащение. И почти никакой зависимости от ФСФР никакой регистрации в этом случаи в ФСФР не нужно только после от правопреемника уведомите о погашении только и всего
Подскажите пож.по Анкете эмитента.
П.3...номер свидетельства о государственной регистрации эмитента
Наша первичная рег. произведена постановлением мэра №717 от 19.11.92, но на этом бланке нет номера (обычный лист бумаги). Затем нам выдано уже рег.палатой Свидетельство за №145 от 17.05.1999 (бланк уже имеет номер-176 и серию МО). В выписке из ЕГРЮЛ в "сведениях об образовании ЮЛ" нам указывают именно №145 от 17.05.99. А в действующей редакции Устава от 26.06.02 указано, что Общество создано постановлением мэра № 717 от 19.11.92 а про №145 не упомянуто. Что же мне указать в пункте 3?
П.3...номер свидетельства о государственной регистрации эмитента
Наша первичная рег. произведена постановлением мэра №717 от 19.11.92, но на этом бланке нет номера (обычный лист бумаги). Затем нам выдано уже рег.палатой Свидетельство за №145 от 17.05.1999 (бланк уже имеет номер-176 и серию МО). В выписке из ЕГРЮЛ в "сведениях об образовании ЮЛ" нам указывают именно №145 от 17.05.99. А в действующей редакции Устава от 26.06.02 указано, что Общество создано постановлением мэра № 717 от 19.11.92 а про №145 не упомянуто. Что же мне указать в пункте 3?
Указывайте номер первоначального постановления мэра - 717 (дату-то регистрации Вы же будете указывать 19.11.1992г.) и копию этого постановлдения обязательно приложите в комплект в качестве документа, подтверждающего гос.регистрацию.
У нас только копия постановления №717. На копии надпись раг.палаты "Изъято взамен на Свидетельство №145 от 17.05.99" Всё равно указывать №717 а в комплект документов приложить и копию 717 и новое 145?
Добавлено через 4 минуты 14 секунд
002, В Свидетельстве №145 есть строка "Первичная регистрация Постановлением мэра №717..."
Добрый вечер! Господа регистраторы, может, у вас был подобный случай, помогите!
Регистрирую второй выпуск акций (способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью). Решение об увеличении УК было принято в древнем 1996 году в июле месяце (уже был 39-ФЗ, но не было Стандартов). УК увеличивали за счет собственных средств (добавочного капитала в результате переоценки ОС). Есть ли шанс такой выпуск зарегистрировать, ведь с момента решения об увеличении УК и решения об утверждении выпуска цб прошло более 15 лет, а не 6 месяцев. Может, провести собрание вновь, которое дублирует решение 1996 года?
Регистрирую второй выпуск акций (способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью). Решение об увеличении УК было принято в древнем 1996 году в июле месяце (уже был 39-ФЗ, но не было Стандартов). УК увеличивали за счет собственных средств (добавочного капитала в результате переоценки ОС). Есть ли шанс такой выпуск зарегистрировать, ведь с момента решения об увеличении УК и решения об утверждении выпуска цб прошло более 15 лет, а не 6 месяцев. Может, провести собрание вновь, которое дублирует решение 1996 года?
Если изменения в уставе, отражающие изменения увелич. ук путем конвертации, зарегистрированы до апреля 1996 (точная дата это дата принятия закона о рынке ценных бумаг) то можно и нужно зарегить этот выпуск задним числом на основании внесенных в устав изменений (ну с учетом деноминации конечно). Если изменения в устав сделаны после этой даты то ничего не выйдет, тогда все надо вернуть в исходное положение к зарегистрированному первому выпуску и начать увеличение ук сначала и в установленном порядке и уж как вам вздумается.
Доброе утро, подскажите, если мы решили увеличить УК путем конвертации акций в сторону увеличения, но вот сейчас просмотрела наш устав, а там предусмотрено только что "общество по решению ОСА вправе уменьшить УК путем уменьшения номинальной стоимости акций" а про увеличение нет упоминания. Можем ли мы проводить сейчас увеличение или сначала должны данное условие добавить в устав и уже после этого увеличивать стоимость акций?
думаю вполне можете. Ну не написано у вас об этом в уставе ну и что? Закон это позволяет всегда, а не отсылает на устав, значит ваш устав противоречит закону в этой части, значит руководствуемся законом и спокойно решаем собранием вопрос об увеличении уставного капитала путем увеличения ном. ст-ти ранее размещенных акций.
002, мне специалист с другого форума подсказал что согласно п. 3 Стандартов от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н
3. Данные о государственной регистрации эмитента как юридического лица
Указываются дата государственной регистрации эмитента как юридического лица и номер свидетельства о государственной регистрации эмитента (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента).
Указываются основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании эмитента, дата внесения такой записи.
т.е. законодатель в данном пункте говорит об ОГРН, поэтому нужно указывать номер Свидетельства где ОГРН присвоили.конечно догадаться об этом никак не возможно при прочтении данного пункта Стандартов.Вобщем заполнила именно так в Анкете, но на всякий случай ещё приложила копии №145 и №717.Если не так, укажут думаю что "следовало указать...".Надеюсь во всяком случае.
Добавлено через 5 минут 41 секунду
3. Данные о государственной регистрации эмитента как юридического лица
Указываются дата государственной регистрации эмитента как юридического лица и номер свидетельства о государственной регистрации эмитента (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента).
Указываются основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании эмитента, дата внесения такой записи.
т.е. законодатель в данном пункте говорит об ОГРН, поэтому нужно указывать номер Свидетельства где ОГРН присвоили.конечно догадаться об этом никак не возможно при прочтении данного пункта Стандартов.Вобщем заполнила именно так в Анкете, но на всякий случай ещё приложила копии №145 и №717.Если не так, укажут думаю что "следовало указать...".Надеюсь во всяком случае.
Добавлено через 5 минут 41 секунду
Спасибо!а то засомневалась, сейчас отправим свои протоколы, всё вернут что не по уставу, и уже протоколы не "переписать" чтобы в сроки уложиться.