Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

[Сашасан]

А вот что 002 имела ввиду - собрание утверждает устав с новым Ук, а вдруг конвертации не состоится или конвертируют не все акции (бывает же случай конвертации по заявлению акционера, но не в данном случае конечно здесь скорей всего речь идет о конвертации в определенную дату для всех акционеров и все состоится в предполагаемом объеме). Ну вот и подашь потом этот устав несколько месяцев утвержденный в рег-цию и что такого. С ним с его проектом все когда-то ознакомились. А если не проведешь эту конвертацию вообще (например передумаешь, бросишь, ФСФР откажет ну да и бог с ней) значит ничего вообще в рег-цию в 46-ю и не понесешь. В чем нарушение -то ? В том что с уставом проектом не ознакомливал 20 дней до собрания? неправда ознакомливал. К тому же в уставе не только Ук там может еще кое-какие вопросы потихоньку поправишь.
Возможно дело в том что на титулке будет написано например утвержден 17 мая а отчет тебе зарегили 17 ноября, вроде как разместил акции до рег-ции решения и т.д. с нарушением порядка. но тоже не катит порядок ведь соблюл. На этапе рег-ции решений о конвертации ФСФР не цеплялась к вопросу повестки дня утвердить устав на практике не было случая, ведь утвердить это не зарегистрировать. В конце концов устав вступает в силу для третьих лиц с момента гос. рег-ции это твердый факт. Не регистрировал значит ничего и нет.
Может ОО2 по подробней пояснит?

 

[002]

Вы суровы!!!
Но все же если вернуться к конвертации, то что будет нарушать эмитент принимая решение о внесении изменений в устав заранее ?

Вы шутите? Если есть норма ФЗ, указывающая, что основанием для внесения изменений в устав в отношении сведений об уставном капитале, размер или состав которого изменился в результате размещения акций, является (1) решение о размещении акций и (2) заргестрированный отчет, то сами как думаете - есть ли у общества какие-либо основания менять в уставе размер своего уставного капитала, пока в наличии нет обоих этих документов? И можно ли назвать правомерным принятие решения акционеров, которое принято без имеющихся к тому оснований? И чего стоит такое решение? Как Вы, например, отнесетесь к решению общего собрания об избрании совета директоров в количестве трех членов? Или к решению общего собрания о выплате акционерам дивидендов в отсутствие чистой прибыли? Эмитент в этом случае нарушает как минимум требования ФЗ "Об акционерных обществах".

Но практика показывает (по крайней мере моя), что при конвертации это великая редкость! И если исключить эту "редкость", то что же по Вашему нарушает эмитент ???

Да какая разница редкость это или не редкость - я не понимаю одного, разве в этом случае так сложно выполнить требования закона? И зачем его нарушать? Чтобы сейчас "трава не расти" - кое-как зарегистрировали с горем пополам выпуск и устав, а потом придет другой юрист - пусть он и разгребает эту дрянь и задает вопросы на форумах "А чо делать?".

 

[Сашасан]

Ну вообще-то сложность только в самом проведении специального лишнего собрания акционеров, хотя можно и подождать например до годового и в годовое ввести вопрос об утверждении изменений к уставу (любых каких- угодно в том числе и о состоявшемся увеличении УК в смысле написать новые сведения по величине Ук и размещенным акциям).
а ведь можно и вообще без всякого собрания зарегистрировать только изменения к уставу и только в части величины Ук и сведений о размещенных акциях и сделать это на основании решения об увеличении УК путем конвертации в данном случае акций меньшей ном. ст-ти в акции большей ном. ст-ти и данных зарегистрированного отчета.
Закон ст. 12 п 1 и особенно п. 2 предусматривает для этого случая исключение и возможность делать именно это и только это изменение без созыва собрания.
Мне помнится 002 вы где-то сами об этом уже писали, вот только лень искать ссылки по форуму

 

[Spirit81]

Это понятно, что дополнительного собрания здесь вообще не нужно, и я думаю, что все с этим согласны. Я также согласен, что по Закону и в первом случае специального решения на внесение изменений тоже не надо. Расхождение только в том, что это решение изначально принимается только для сокращения проблем в будущем. «002» видит в этом наличие новых проблем.

Что касается нарушения ФЗ "ОБ АО".
П.2 ст.12 ФЗ "Об АО" говорит, что изменения вносятся на основания решения о размещении и отчета об итогах выпуска, тем самым подразумевается, что подавать документы на регистрацию можно только при наличии этих двух документов. Без них как бы нельзя (хотя конечно можно, но противозаконно). Таким образом, п.2 ст.12 указывает нам на то, когда и при каких обстоятельствах можно начинать осуществлять процедуру регистрации изменений в устав. Собственно, отсюда и вытекает, что не нужно никого дополнительного собрания. Я что хочу указать, что скорей данный пункт можно применить к процедуре регистрации изменений в устав, чем к принятию решения о внесении таких изменений. То есть не могу я сделать вывод, как сделали его вы, что нельзя принимать решение о внесении изменений в устав в части размера уставного капитала без Отчета об итогах выпуска ценных бумаг и решения о размещении.
Да, по сути Закона это решение абсолютно бессмысленно, но я не вижу тех нарушений законодательства, которые вы указываете, и, следовательно, риски принятия такого решения тоже считаю минимальными. Зато принятие такого решения сокращает некоторые возможные проблемы в налоговой. Естественно, если я буду когда-либо регистрировать выпуск ценных бумаг по организации, которая будет находиться по 46ФНС, я такого вопроса на общем собрании акционеров рассматривать не буду.

 

[Сашасан]

Да на самом деле в 46-й все очень просто подходят к регистрации по АО, есть протокол где написано утвердить устав или изменение к уставу. Данные на протоколе совпадают с данными на тит. листе, заявление Р13001 оформлено правильно, подано правильно. Все, регить и ни о чем не думать. Т.е. если принесешь решение об утверждении устава они не будут глубоко вникать в ФСФр-е вопросы они вообще их на наше несчастье игнорируют. Эти два органа не видят друг друга никак и каждый подходит к вопросу только со своих позиций, между тем с нас спрашивают в комплексе так мы заинтересованы в чистоте дела (ну хотя бы в формальном соблюдении чистоты).
Другое дело что в посылке ваших рассуждений написано так то "изменения вносятся на основания решения о размещении и отчета об итогах" между тем выброшено слово из закона изменения в устав вносятся и представлено что только как в ЕГРЮЛ. А если читать дословно что изменения в устав вносятся, стало быть действительно строго говоря получается что нужно на столе оба документа и решение о размещении (т.е. собрание об увеличении Ук и отчет) Но тогда и в титулке изменений в устав пишем не утвержден собранием а вносятся на основе решения об увеличении Ук принятого собранием тогда-то протокол № и зарегистрированного отчета об итогах размещения.
А если утверждаем устав заранее до всего (до размещения и до отчета), а после этих событий его вытаскиваем и регим, тогда в титулке устава пишем как обычно утвержден решением собрания от и 002 шьет нам недостовер и нарушение процедуры эмиссии. Хотя 46-я это зарегит наверняка, если доки будут оформлены правильно. Ну наверное все-таки следует признать рациональность 002 в этом вопросе, есть здесь кое-какая некорректность все-таки, хотя и неочевидная некорректность, ведь утвердил и отнес в регистрацию разные вещи, утвердил и не отнес в регистрацию, если ничего не состоялось. Что в этом такого и что собственно при этом нарушил или где здесь наврал?
Ведь увеличение Ук возможно путем увеличения ном. ст-ти. Вот и принял решение об увеличении ном. ст-ти и второе решение об увеличении Ук, другое дело чтобы не нарушать процедуру эмиссии решение то принял, но с регистрацией повременил, провел процедуру эмиссии и понес в регистрацию в 46-ю. Что при этом нарушится.
Ну конечно лучше объехать все это и все же лучше провести отдельное собрание и все это отдельно им утвердить или пускать исключительно только изменения к уставу в части Ук на основании п. 2 ст. 12 и регить их на основании отчета и решения об увеличении УК, чтобы отдельного собрания не проводить

 

[Spirit81]

Логики у 002 железная и даже и не спорю!

Нарушение здесь процедуры эмиссии я не вижу. Ведь все сделано по порядку: принятие решения; утверждение Решения; размещение; регистрация; утверждение отчета; регистрация отчета. В процедуру эмиссии же не входит регистрация изменений в устав, я так понимаю.

 

[002]

Что касается нарушения ФЗ "ОБ АО".
П.2 ст.12 ФЗ "Об АО" говорит, что изменения вносятся на основания решения о размещении и отчета об итогах выпуска, тем самым подразумевается, что подавать документы на регистрацию можно только при наличии этих двух документов. Без них как бы нельзя (хотя конечно можно, но противозаконно). Таким образом, п.2 ст.12 указывает нам на то, когда и при каких обстоятельствах можно начинать осуществлять процедуру регистрации изменений в устав.
Собственно, отсюда и вытекает, что не нужно никого дополнительного собрания. Я что хочу указать, что скорей данный пункт можно применить к процедуре регистрации изменений в устав, чем к принятию решения о внесении таких изменений.

Это всего лишь один из пунктов ФЗ, который нарушается в данном случае. А неплохо было бы еще учесть нормы ФЗ "О РЦБ" касающиеся процедуры эмиссии ценных бумаг. Это примерно то же самое, что принять решение об увеличении УК без регистрации выпуска акций к примеру (и Вы, я думаю, знаете, что так бывает на практике и налоговая даже регистрирует эти изменения) - здесь тоже ничего не нарушается?

То есть не могу я сделать вывод, как сделали его вы, что нельзя принимать решение о внесении изменений в устав в части размера уставного капитала без Отчета об итогах выпуска ценных бумаг и решения о размещении.

Если Вы акции еще не разместили, то что у Вас будет составлять Ваш новый увеличенный УК, который Вы отражаете в уставе, утверждаемом на данном общем собрании акционеров?

Зато принятие такого решения сокращает некоторые возможные проблемы в налоговой. Естественно, если я буду когда-либо регистрировать выпуск ценных бумаг по организации, которая будет находиться по 46ФНС, я такого вопроса на общем собрании акционеров рассматривать не буду.

У меня были подобные случаи и в других регионах (о которых указано выше) и нигде (даже в самых провинциальных налоговых) никогда проблем не возникало. Проблема в том, что возможно у кого-то были какие-то отдельно взятые случаи, которые даже не назовешь сложившейся практикой налоговой - ну вот попался какой-нить безграмотный исполнитель однажды кому-нибудь, после чего все махом ринулись клепать протоколы, помня отголоски какого-нить единичного отказа. А проблемы-то на самом деле никакой и нет и все замечательным образом регистрируют. Вы хотя бы раз без протокола пробовали?

Закон ст. 12 п 1 и особенно п. 2 предусматривает для этого случая исключение и возможность делать именно это и только это изменение без созыва собрания.
Мне помнится 002 вы где-то сами об этом уже писали, вот только лень искать ссылки по форуму

Совершенно верно, я и сейчас это могу подтвердить.

 

[Сашасан]

Да как всегда почти за что не потяни субъетивизм может попереть отвсюду, писали бы все это как поварскую книгу, типа взвестить залить, засыпать, варить столько-то минут при таких-то температрах и т.д., затем опрокинуть на дуршлаг и залить кипятком, чтобы конкретно и четко ну как на пачке макарон, тогда бы не было этих демагогий.

 

[Spirit81]

Хотя конечно да, под нарушение процедуру эмиссии это можно подогнать или нет!!??

что-то я запутался...ведь внесение изменений в устав это же не факт размещения акций, следовательно откуда тут нарушение процедуры эмиссии..

 

[002]

Да как всегда почти за что не потяни субъетивизм может попереть отвсюду, писали бы все это как поварскую книгу, типа взвестить залить, засыпать, варить столько-то минут при таких-то температрах и т.д., затем опрокинуть на дуршлаг и залить кипятком, чтобы конкретно и четко ну как на пачке макарон, тогда бы не было этих демагогий.

Да в том-то все и дело, что это как раз тот случай, когда написано все конкретно и точно - я просто вот не понимаю, в чем может быть проблема. А то что исполнители в налоговых бывают дубовые, так от этого ведь никто и никогда не застрахован - наткнешься на такого и можешь получить отказ по такому основанию, что только дар речи потеряешь и руками разведешь (в моей практике было, когда отказали, потому что в шапке устава не был указан номер протокола ОСА, которым было утверждена новая редакция - ну что тут можно сказать, кроме как нецензурно).

 

[Сашасан]

а проблема в человеческом восприятии написанного. Ведь привыкли, что все изменения по протоколу. Есть протокол, где написано утвердить изменения, значит регистрируем, нет утверждения измений, значит не регистрируем.
А в данном тексте вообще-то прямо не написано что можно кое-что и без протокола. К тому же эта запись в законе появилась в 2006г. и в числе некоторых других изменений.

 

[002]

К тому же эта запись в законе появилась в 2006г. и в числе некоторых других изменений.

На самом деле это действует еще с 2001 года (просто редакция пункта менялась, а смысл был тот же). А по поводу внесения изменений в устав после увеличения УК подобная ситуация существует с самой первой редакции ФЗ "Об АО".

 

[Spirit81]

Уважаемые!
Давайте еще один момент по этой теме обсудим!
А вопрос такой: будет ли вышеуказанное утверждение изменений в устав на общем собрании акционеров, где будет приниматься решение о размещении акций, нарушением процедуру эмиссии. Если честно, то я не вижу нарушения процедуру эмиссии, так как сам факт внесения изменений в устав еще не говорит о размещении акций. А утверждение изменений в устав не входит в этапы процедуры эмиссии. Как думаете ?

 

[002]

Уважаемые!
Давайте еще один момент по этой теме обсудим!
А вопрос такой: будет ли вышеуказанное утверждение изменений в устав на общем собрании акционеров, где будет приниматься решение о размещении акций, нарушением процедуру эмиссии. Если честно, то я не вижу нарушения процедуру эмиссии, так как сам факт внесения изменений в устав еще не говорит о размещении акций. А утверждение изменений в устав не входит в этапы процедуры эмиссии. Как думаете ?

А я вижу здесь нарушение. Вот Вы, к примеру, начали процедуру эмиссии - приняли решение, утвердили Решение о выпуске, зарегили выпуск, разместились, утвердили отчет. В соответствии с ФЗ Вы должны по результатам этой эмиссии внести изменения в устав, которые как бы подтвердят, что у вас были размещены акции. Внесение изменений в устав, как было справедливо замечено, к процедуре эмиссии не относится. НО, действие по регистрации изменений в устав, которое Вы должны совершить после гос.регистрации отчета, Вы совершаете до того, как он был зарегистрирован. Подразумевается, что в уставе Вы должны отражать размещенные акции. Таким образом, отразив в уставе акции, которые не были размещены, Вы и нарушили процедуру эмиссии - т.е. как бы заявили о том, что "я разместил акции", а необходимых действий для этого (утверждения Решения о выпуске, регистрации выпуска, размещения, регистрации отчета) не совершили - а значит нарушили процедуру эмиссии.

 

[Spirit81]

НО, действие по регистрации изменений в устав, которое Вы должны совершить после гос.регистрации отчета, Вы совершаете до того, как он был зарегистрирован.

Добрый день!

Действие по регистрации изменений в устав я не собираюсь совершать до регистрации Отчета! Данное действие будет совершаться после регистрации Отчета, а вот принятие решение о внесении изменений в устав будет в действительности происходить до регистрации Отчета.

В соответствии с ФЗ Вы должны по результатам этой эмиссии внести изменения в устав, которые как бы подтвердят, что у вас были размещены акции.

В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", а не с ФЗ "О рынке ценных бумаг". Процедура эмиссии прописана в ФЗ "О рынке ценных бумаг". Ведь так ?

Таким образом, отразив в уставе акции, которые не были размещены

да, это в действительности не верно и это понятно.

Указание в уставе новых (увеличенных в номинальной стоимости акций) еще не говорит о том, что акции размещены. Размещение, прежде всего, подтверждается записями в реестре акционеров. Я согласен будет нарушение процедуру эмиссии, если реально в реестре акционеров после внесения таких изменений в устав будут проведены операции по конвертации акций (и вы ранее говорили правду, что такое на практики встречалось часто). Но если в уставе есть изменения, а в реестре акционеров нет, то размещения по факту нет.
Здесь скорей нарушение ФЗ «ОБ АО». Например, п.3.ст.11 ФЗ «ОБ АО»…устав не содержит информации (а верней содержит не верную информацию) о номинальной стоимости акций.

 

[002]

Указание в уставе новых (увеличенных в номинальной стоимости акций) еще не говорит о том, что акции размещены.
Размещение, прежде всего, подтверждается записями в реестре акционеров. Я согласен будет нарушение процедуру эмиссии, если реально в реестре акционеров после внесения таких изменений в устав будут проведены операции по конвертации акций (и вы ранее говорили правду, что такое на практики встречалось часто). Но если в уставе есть изменения, а в реестре акционеров нет, то размещения по факту нет.

Вот именно - размещения не было, а уставный капитал (ведь его величина отражается в уставе, верно?) вдруг увеличился - с чего бы вдруг? А где предшествующая этому увеличению процедура эмиссии? Вот и получается, что увеличение УК произошло (отражено в уставе АО), а необходимых действий не было - вот Вам и нарушение процедуры.

Здесь скорей нарушение ФЗ «ОБ АО». Например, п.3.ст.11 ФЗ «ОБ АО»…устав не содержит информации (а верней содержит не верную информацию) о номинальной стоимости акций.

Нарушение процедуры в т.ч. может выражаться в нарушениях норм ФЗ "Об АО", а не только в нарушениях ФЗ "О РЦБ". К примеру, порядок предоставления акционерам преим.права регулируется нормами ФЗ "Об АО". Нарушение этого порядка неразрывно будет связано с нарушением процедуры.

 

[Сашасан]

Т.е. получается что устав утвердили собранием (утвердили но не зарегистрировали и он не вступил в действие пока не зарегистрирован) до того как разместили, между тем в уставе должны содержаться сведения о размещенных акциях (это по закону об АО в части того, что должен содержать устав) Т.о. есть элемент недостовера как бы акцией новых с большей ном. ст-ти на момент утверждения устава еще не было, а мы их уже записали в устав. Вот в чем некорректность ситуации получается по ОО2. При желании может кто-то подать в суд на предмет отмены рег-ции устава в налоговой, ну допустим отменит эту рег-цию устава но выпуск в ряд ли отменит по этому поводу. Ну потом опять соберешь собрание и утвердишь устав вновь только и всего есть ли смысл из-за этого судиться? Ну разве только чтобы мешать людям жить. Но все равно лучше конечно подобного не допускать получается.

 

[Doc222]

Наконец-то в самый последний день прошлого года зарегистрировали выпуск :yahoo: . Всем участникам данной темы спасибо за выложенную здесь полезную информацию.

 

[screen]

Здравствуйте, подскажите пожалуйста по конвертации и погашению акций при присоединении ЗАО к ЗАО. Прочитала все ветки, но не выяснила вот такой момент:
ЗАО 1 к нему присоединяется ЗАО 2.
Можно ли прописать в договоре о присоединении, что акции ЗАО 2 погашаются, а номинальная стоимость акций акционеров ЗАО 1 увеличивается, т.е. можно ли обойтись без конвертации и эмиссии? Акционеры два физика и в одном и в другом ЗАО.

 

[Сашасан]

Ну если вы увеличиваете ном. ст-ть то это уже конвертация. А можно вообще обойтись без конвератции для этого надо что все акции ЗАО 2 выкупило ЗАО 1 а потом от имени ЗАО1 принять решения о реорганизации ЗАО 2 путем его присоединения к ЗАО 1. Вот тогда акции ЗАО 2 погасятся как акции присоединяемого об-ва, принадлежащие об-ву к окторому осуществляется присоединение. И у акционеров ЗАО 1 ничего вообще не изменится см. ст. 17 п.4 положение 2)