Выделение из ООО

[Hakins]

с ук основного вы ничего не отнимаете.

А если мне надо, чтоб у меня именно с ук основного ооо отнималось, тогда что?

А тогда в п. 4 формы 12003 я указываю тоже 3 лица или все же только те 2 котороые у меня будут новые созданы?

ответьте мне на этот вопрос плиз
и еще если есть образей протокола, буду безмерно благодарна, если кто-нить скинет!!

 

[снеговик]

А если мне надо, чтоб у меня именно с ук основного ооо отнималось, тогда что?

ну если очень хочется, то можно))
Повторюсь - с ук основного у вас ничего не отнимается.
Да, вы его можете уменьшить (и некоторые именно так и делают), но это не будет связано с выделением.
Т.е. выделение не будет являться причиной уменбшения ук основного общества



Добавлено через 2 минуты 8 секунд
по-хорошему, в этом варианте (при уменьшении УК) нужно будет еще и объяву в вестник подавать об уменьшении УК+ подавать заявление-уведомление об уменьшении УК.
Ну то есть выполнить все действия,котор необходимы при уменьшении УК

Добавлено через 3 минуты 23 секунды

А тогда в п. 4 формы 12003 я указываю тоже 3 лица или все же только те 2 котороые у меня будут новые созданы?

там же формулировка идет: "Количество юр лиц, создаваемых в результате рео"
Если у вас создаюцца 2, значит пишите 2

 

[Hakins]

А в том случае, если у меня УК основного ооо состоит из имущества, которое в процессе рео передается другим, выделенным ооо, то у меня автоматически УК основного уменьшается или нет?
Это для тех кто в танке ))

 

[снеговик]

считаю что нет, не уменьшится.
УК сформирован имуществом, в случае отчуждения данного имущества от общества другому лицу, почему УК общества д.б. уменьшен? (ну конечно если он при отчуждении такого имущества не стал больши размере ЧА).
В законе такой обязанности нет. Зато есть четкий перечень оснований, благодаря которым УК должен быть уменьшен.
Соотвественно и уменьшать не надо

Добавлено через 2 минуты 25 секунд

Это для тех кто в танке ))

Ничего страшного! Я когда первый раз выделение делал...году этак в 2004, тож УК уменьшал, искренне считаю что от него надо "отрезать" куски для уставногокапитала выделяемого общества.
Даж перед выделением заставил клиентосов УК сначала увеличить - ибо от 10 000 рублей отрезать и уменьшать было некуда)))
Щас про это с улыбкой вспоминаю!

 

[Hakins]

может тогда вы мне подскажете, что писать в протоколе в "Осуществить выделение из Общества новых обществ в следующем порядке и на следующих условиях: ________________________________" какой порядок и какие условия???
И еще "Приняли решение:
Внести в устав Общества следующие изменения: __________________________" Здесь писать что основное ооо реорганризовалось в процессе выделения и обраовались два новых ооо и их названия?

 

[снеговик]

какой порядок и какие условия

Пишу так:
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:

СЛУШАЛИ: Определение порядка и условий выделения, в том числе порядка и условий обмена долей участников Реорганизуемого общества на доли участников Выделяемого общества.

ПОСТАНОВИЛИ: 1. определить порядок и условия проведения выделения в соответствии с нормами ст.ст. 57 – 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст 51 – 56 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ (в ред. от 21.03.2002г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями раздела 14 Устава Реорганизуемого общества;
2. определить следующий порядок обмена долей в уставном капитале Реорганизуемого общества на доли в уставном капитале Выделяемого общества: доли в уставном капитале Реорганизуемого общества обмениваются на доли в уставном капитале Выделяемого общества в соотношении 100:1. Уставный капитал Выделяемого общества определяется в размере 19 000 (Девятнадцать тысяч) рублей, и распределяется следующим образом:
- С_______________ 9 690 (Девять тысяч шестьсот девяносто) рублей, что составляет 51% от уставного капитала Выделяемого общества;
- ______________________ 5 130 (Пять тысяч сто тридцать) рублей, что составляет 27% от уставного капитала Выделяемого общества;
- ___________________ 4 180 (Четыре тысячи сто восемьдесят) рублей, что составляет 22% от уставного капитала Выделяемого общества.
........................................

вот так например пишу для АО:

ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:

СЛУШАЛИ: Определение порядка и условий выделения.

ПОСТАНОВИЛИ: 1. Определить порядок и условия проведения выделения в соответствии с нормами ст.ст. 57 – 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст 15,19 Федерального закона от 24.11.1995г. № 208-ФЗ (в ред. от 19.07.2009г.) «Об акционерных обществах», соответствующими положениями Устава Реорганизуемого общества;
2. Сформировать уставный капитал Создаваемого общества за счет денежных средств Реорганизуемого общества (нераспределенной прибыли) в размере 100 000 (Сто тысяч рублей) в соответствии с разделительным балансом.

Добавлено через 2 минуты 10 секунд

Внести в устав Общества следующие изменения: __________________________" Здесь писать что основное ооо реорганризовалось в процессе выделения и обраовались два новых ооо и их названия?

пишу так:
ПО ШЕСТОМУ ВОПРОСУ:

СЛУШАЛИ: Внесение изменений Устав Реорганизуемого общества в связи с произошедшими изменениями.

ПОСТАНОВИЛИ: Внести изменения в Устав Реорганизуемого общества в связи с произошедшими изменениями.

причину внесения изменений не пишу дополнительно, она и так понятна

 

[Hakins]

снеговик, Спасибо Вам преогромнейшее!!!!! Надеюсь у меня все получится.

 

[снеговик]

Hakins, дерзайте, не боги горшки обжигают))

 

[tolzin]

Уважаемые формучане! Очень нужно Ваше разъяснение.
Есть ООО1, учредитель которого юридическое лицо - нерезидент. Необходимо из него выделить ООО2. При этом необходимо передать имущество, находящееся в уставном капитале ООО1 (недвижимость), балансовой стоймостью 80 млн. руб. На ООО2 нужна упрощенная система налогообложения (она возможна, если юридическому лицу принадлежит не более 25% УК и стоймость активов не более 100 млн. руб.). То есть придется ввести затем дополнительно физическое лицо (чтобы у него стало 75% УК и при этом не превысить размер активов в 100млн. руб.). В связи с чем возникло несколько вопросов.
1) Можно ли выделить из ООО1 ООО2, если у него единственный учредитель -юридическое лицо (нерезидент)?
2) Если какие-то нюансы в части выделения ООО из ООО при условии, что учредитель реструктурируемого ООО - юридическое лицо-нерезидент?
3) Можно ли передать часть уставного капитала ООО1 (80 млн. руб.) частично в УК ООО2 (скажем, 10000 руб), а остальное (79990000 руб.) как, например, нераспределенная прибыль? Чтобы потом ввести физическое лицо в качестве участника ООО2 путем внесения дополнительного уставного капитала в размере 30000 руб. (чтобы у него стало 75% УК). Или это нереально?
Если нереально, то как сделать так, чтобы все же можно было перейти на упрощенную систему налогообложения?

Заранее огромнейшее спасибо за ответ.

 

[снеговик]

Можно ли выделить из ООО1 ООО2, если у него единственный учредитель -юридическое лицо (нерезидент)

можно, но тогда упрощенка слетает, вы ж сами и написали:

она возможна, если юридическому лицу принадлежит не более 25% УК

Надо до рео вам участника вводить и давать 75%, иначе - рисково получается

Если какие-то нюансы

теже йайца, только сбоку)) Процесс выделения он и есть процесс выделения. Статутучредителя значения не имеет

реструктурируемого

"реорганизуемого" - так правильнее)

 

[tolzin]

Надо до рео вам участника вводить и давать 75%, иначе - рисково получается

Участник будет после реорганизации вводится, а упрощенка будет с нового года.
Не сочтите за наглость, уважаемые форумчане, но хотел бы попросить Вас при возможности прислать образцы необходимых документов реорганизации в форме выделения на b.n.p@bk.ru

 

[снеговик]

а упрощенка будет с нового года.

тогда не вопрос, главное шоб на момент подачи и рассмотрения заявления о переходе на УСНО распределение долей было правильным

 

[Капризуля]

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста!

Есть ООО, единственный участник и ген. директор. На данный момент у них идет регистрация новых видов деятельности...и возник вопрос..
Он хочет сделать выделение или разделение этого ООО (не может решить)... таким образом,что бы:
1. В новом регистрируемом ООО были ОКВЭД старого...
2. А в Оставшемся ООО зарегистрировали новые виды деятельности...

Вот хотелось бы узнать, возможно ли так сделать, или в исходном обществе так и останутся первоначальные виды деятельности и потом их менять как обычно?
и что все-таки лучше делать выделение или разделение?

Добавлено через 43 минуты 41 секунду
так, с вопросом спешила, не подумала)))
тк первоначальная фирма остается, то естественно выделение...
но про оквэд вопрос остается...
подскажите, очень прошу!

 

[снеговик]

смена оквэд и реорганизация - вещи (процедуры) ну совсем разные
Затевать рео ради смены оквэд - это пять!))

Если серьезно, то при реорганизации, дополнительно можно прописать что в основном обществе поменяюцца виды деятельности (оквэды). И при регистрации рео, заодно и смену оквэд включить
Создавать компанию можете с какими угодно оквэдами - как захотите и они не обязательно д.б. такими же как и на реорганизуемом обществе

 

[mbrazhnikov]

Цитата:
Сообщение от Hakins
когда подается форма на уменьшение УК ооо "1" и облагается ли это госпошлиной

а зачем такую форму подавать?

ну у нас же УК ооо "1" станет меньше, ведь мы с него отняли на 2 других ооо

Добавлено через 3 минуты 27 секунд
А тогда в п. 4 формы 12003 я указываю тоже 3 лица или все же только те 2 котороые у меня будут новые созданы?

по-моему проще сделать УК от не распределенной прибыли, которую "нарисовать" искусственно.

Добавлено через 3 минуты 43 секунды

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста!

Есть ООО, единственный участник и ген. директор. На данный момент у них идет регистрация новых видов деятельности...и возник вопрос..
Он хочет сделать выделение или разделение этого ООО (не может решить)... таким образом,что бы:
1. В новом регистрируемом ООО были ОКВЭД старого...
2. А в Оставшемся ООО зарегистрировали новые виды деятельности...

Вот хотелось бы узнать, возможно ли так сделать, или в исходном обществе так и останутся первоначальные виды деятельности и потом их менять как обычно?
и что все-таки лучше делать выделение или разделение?

Добавлено через 43 минуты 41 секунду
так, с вопросом спешила, не подумала)))
тк первоначальная фирма остается, то естественно выделение...
но про оквэд вопрос остается...
подскажите, очень прошу!

чтобы в старом ООО были новые виды деятельности, необходимо просто сдать 13001 либо 14001 форму в ИФНС взависимости от того где нужны изменения, ну а чтоб в новом ООО были старые виды деятельности их просто надо засунуть в 12001 при сдачи на завершающий этап в ИФНС... это практически новое ООО

 

[tolzin]

Есть ООО1, учредитель которого юридическое лицо - нерезидент. Необходимо из него выделить ООО2. При этом необходимо передать имущество, находящееся в уставном капитале ООО1 (недвижимость)...
....1) Можно ли выделить из ООО1 ООО2, если у него ЕДИНСТВЕННЫЙ учредитель -юридическое лицо (нерезидент)?

Не возникнет ли нарушение ч.2 ст. 88 ГК РФ (единственным участником Общества не может быть Общество у которого один участник)?

 

[Hakins]

Хочу уточнить, чтоб не ошибиться.
У меня из одного ООО выделяется еще 2, один из участников реорганизуемого ООО - иностранное юр. лицо будет единственным участником выделяемых ООО. Мне нужно, чтоб его не было в участниках реорганизуемого ООО, могу я просто написать в протоколе: " ООО Ромашка выходит из состава участников ООО «реорганизуемое» и становится единственным участником новых Обществ (размер доли 81 руб. или 99,99% уставного капитала)."???? или мне его после рео выводить придется?

Добавлено через 1 час 8 минут 17 секунд
и опять вопрос по УК ((( никак до меня не дойдет как лучше сделать ((( У меня УК реорганизуемного общества сформироован из денежных средств и имущества, планируем, что у реорганизуемого ООО остаются только доли физиков и в активе остается имущество (то самое которое входит у уставник, т.к. его нельзя никому передать), УК выделяекмых ООО - из денежных средств. Но у нас получается, что УК реорганизуемого ООО уменьшается. А т.к. у меня юр. лицо выходит из состава участников, то его доля должна же распределяться м/у другими участниками или обществу. Помогите, с уставником прям головняк :dash::dash::dash:

Добавлено через 1 час 31 минуту 57 секунд
Нет, не так все щапуталась совсем.
У меня ук ООО 1 состоит из имущества и денег физиков.
За счет имущества у меня формируется ук ООО2 и ООО3, т.о. у меня уменьшается ук ООО1. Правильно? Как я тогда прописываю в протоколе все это?

 

[снеговик]

Hakins, при рео никто никуда не выходит.
Если выходит участник - это уже измненеия, а не рео.

Добавлено через 1 минуту 49 секунд
я никак не могу понять, почему при рео у вас уменьшается ук основного общества?
Или после подписания разделит баланса он (устаник основного общества) становится больше чем сумма ЧА, которая остается на основном обществе (не передается)?

 

[S^sam]

Есть ООО1, учредитель которого юридическое лицо - нерезидент. Необходимо из него выделить ООО2. При этом необходимо передать имущество, находящееся в уставном капитале ООО1 (недвижимость)...
....1) Можно ли выделить из ООО1 ООО2, если у него ЕДИНСТВЕННЫЙ учредитель -юридическое лицо (нерезидент)?
Не возникнет ли нарушение ч.2 ст. 88 ГК РФ (единственным участником Общества не может быть Общество у которого один участник)?

tolzin, кто будет участником в выделяемом обществе?

 

[Hakins]

Опытные бухгалтера, которые сталкивались с выделением, плиз, подскажите ответ на вопрос.
Из ООО выделяем ООО1 и ООО2, УК новых формируем имуществом, которое потом будет числиться как финвложения. Сможем ли мы потом продать это все другому юрлицу?
вот как написано:
Таким образом, вклад в уставный капитал возникшего при выделении общества, сформированный без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, принимается к учету в составе финансовых вложений на счете 58 "Финансовые вложения", субсчет 58-1 "Паи и акции" (абз. 2 п. 39 Методических указаний, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В данном случае сумма, отражаемая в составе финансовых вложений, равна 240 000 руб. (300 000 руб. - 60 000 руб.).
Как потом избавиться от этих финвложений? И можно ли?