Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Выделение из ООО

Пандо

Новичок
31 Авг 2011
9
0
разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.(ГК ст. 59)

ст.55 п. 2 14-ФЗ


я лично не вижу возможности утвердить разделительный баланс после принятия решения о реорганизации

Простите, но я думаю что в ст.55 не говорится о сроках утверждения разделительного баланса, почему его нужно уверждать непременно вместе с решением о реорганизации. В Законе об АО все просто и понятно: "п.7ч.3 ст.18 решение должно содержать указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса". В Законе об ООО, не все так ясно, а если еще почитать п.5 и п.6 Методических указаний Минфина №44н.... Кто-нибудь утверждал разделительный баланс после принятия решения об реорганизации?:)
 

Пандо

Новичок
31 Авг 2011
9
0
Разделительный баланс утверждается решением учредителя, но почему обязательно решением о реорганизации?
Я попробую объяснить почему меня так живо интересует этот вопрос. :)
В процессе реорганизации баланс моей ОООшки оч.сильно изменится. И если мы утвердим разделительный баланс сразу при принятии решения о реорганизации, то его показатели и данные вводной отчетности нового общества будут не совпадать оч.существенно. Это нормально?

Добавлено через 1 час 15 минут 28 секунд
ну вот же этот вариант

А если единственном участником реорганизуемого ООО является юрик нерез, то он может стать единственным участником выделяемого ООО? Или это нарушение ст.88 ГК РФ?:)
 

likvidatorooo

Активист
23 Июн 2009
1,553
1,865
г. Владивосток
А если единственном участником реорганизуемого ООО является юрик нерез, то он может стать единственным участником выделяемого ООО? Или это нарушение ст.88 ГК РФ?

Может.
А нарушения ст. 88 ГК РФ считаю не будет, поскольку "юрик нерез" - не является "хозяйственным обществом" в смысле ГК РФ, "его статус и опф" определяется на основании "личного закона" юрика (ст. 1202 ГК РФ).
 

Пандо

Новичок
31 Авг 2011
9
0
Может.
А нарушения ст. 88 ГК РФ считаю не будет, поскольку "юрик нерез" - не является "хозяйственным обществом" в смысле ГК РФ, "его статус и опф" определяется на основании "личного закона" юрика (ст. 1202 ГК РФ).

Огромное спасибо! А то я боялась, что матрешка получится. У моего юрика нереза учредитель тоже юрик нерез.
А на практике регистрировали в 46ой выделяемое ООО с единственным участником юриком нерезом?:eek:
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
Пандо, ст.55 однозначно говорит о том, что в решении о рео нужно утверждать разделительный баланс. Иного не дано - это императив,через него нельзя перешагнуть.
В процессе реорганизации баланс моей ОООшки оч.сильно изменится. И если мы утвердим разделительный баланс сразу при принятии решения о реорганизации, то его показатели и данные вводной отчетности нового общества будут не совпадать оч.существенно. Это нормально?
Ну и пусть меняется! Разделит баланс вы подаете на регу с показателями, котор были на момент решения о рео.
Другое дело, что после рео можно составить "уточненный" разд баланс, в котором будут уже фактические показатели (т.е. что "по факту попало" в выделенное общество)

Добавлено через 30 секунд
+сверку провести
 
  • Мне нравится
Реакции: Пандо

Пандо

Новичок
31 Авг 2011
9
0
Может.
А нарушения ст. 88 ГК РФ считаю не будет, поскольку "юрик нерез" - не является "хозяйственным обществом" в смысле ГК РФ, "его статус и опф" определяется на основании "личного закона" юрика (ст. 1202 ГК РФ).

Нашла интересную статейку на эту тему:
"
Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 9 июля 1999 г. N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации "создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на условиях и в порядке, которые предусмотрены ГК РФ и другими федеральными законами за изъятиями, которые могут быть установлены федеральными законами. Изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
В настоящее время особенности создания коммерческих организаций с иностранными инвестициями установлены для банковской и страховой деятельности, а также для средств массовой информации.
Таким образом, при учреждении общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества иностранным юридическим лицом необходимо руководствоваться нормами гражданского законодательства, учитывая при этом в случае необходимости особенности, установленные для создания коммерческих организаций иностранными хозяйствующими субъектами в отдельных сферах деятельности.
Действующее гражданское законодательство РФ содержит императивные нормы, в силу которых общество (как АО, так и ООО) не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Данное правило применительно к акционерным обществам установлено ст. 98 ГК РФ и ст. 10 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а в отношении обществ с ограниченной ответственностью - п. 2 ст. 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"."
По-моему логично. Я для себя решила не рисковать, и продать быстренько часть доли в своей ОООшке.:rose:
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
Пандо, а у нереза этого сколько учатников/учредителей/акционеров?
Если более одного, то по-любому все в порядке, он может быть участником.

Добавлено через 30 секунд
А на практике регистрировали в 46ой выделяемое ООО с единственным участником юриком нерезом?
ога, делали!
 

Кроха

Новичок
25 Ноя 2009
23
1
несколько реорганизаций подавала с утверждением разделительного баланса отдельным решением. 46 зарегистрировала без претензий. основывалась на ПРИКАЗ от 20 мая 2003 г. N 44н
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МЕТОДИЧЕСКИХ УКАЗАНИЙ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ

(в ред. Приказов Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н,
от 25.10.2010 N 132н)

выдержка " 5. Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.)."....

В АО всегда утвержаю одновременно с решением о реорганизации, т.к в законе "Об АО" об этом говорится прямо. Но на последнем этапе подавала разделительный баланс (передат. акт) в шапке "изменения и дополнения утверждены...решением и прикладывала отдельное решение о б утвержении этих самых изменений. Так же все проходилро нормально
 

uncopy

Пользователь
7 Июл 2009
38
20
Жуковский
Добрый день! Прошу совета у знающих людей!) Ситуация такая:
ООО "А" имеет контракт на поставки товара и помимо этого долги другим компаниям (перед ПФ и бюджетом долгов нет). Никаких активов и имущества на нем нет. Возможно ли выделение из ООО "А" (с формированием УК из нераспределенной прибыли и участником из общества "А") общества которое возьмет на себя обязательства по долгам, но при этом никаких отношений к контракту иметь не будет?
Прошу извинить если спрашиваю элементарные вещи!
Заранее спасибо!
 

likvidatorooo

Активист
23 Июн 2009
1,553
1,865
г. Владивосток
Добрый день! Прошу совета у знающих людей!) Ситуация такая:
ООО "А" имеет контракт на поставки товара и помимо этого долги другим компаниям (перед ПФ и бюджетом долгов нет). Никаких активов и имущества на нем нет. Возможно ли выделение из ООО "А" (с формированием УК из нераспределенной прибыли и участником из общества "А") общества которое возьмет на себя обязательства по долгам, но при этом никаких отношений к контракту иметь не будет?
Прошу извинить если спрашиваю элементарные вещи!
Заранее спасибо!

Такое "выделение" - возможно, в смысле - должно быть зарегистрировано... однако, если "так буквально и сделаете": контракт - оставите, а долги передадите, то в случае, "возмущения кредиторов" (если они узнают о наличии контракта, по которому возможны поступления), кредиторы, ссылаясь на "нарушение принципа справделивого распределения активов и пассивов", могут требовать, чтобы перед ними солидарно отвечали "оба общества", как выделившееся (с долгами), так и "выделившее" (с контрактом)...

Поэтому, к составлению разделительного баланса нужно подходить взвешенно, помня о необходимости соблюдать этот полезный принцип "справедливого распределения активов и пассивов" (например, оставив выделившему еще и какую большую безопасную кредиторку...).
 
  • Мне нравится
Реакции: Ярина и uncopy

bonka

Местный
9 Окт 2009
101
5
Подскажите пожайлуста, вот хотим одновременно подать форму 12001 и 14001 в части смены участников, у нас выходит один участник, а надо и 13 форму подавать? что в уставе то должно меняться:??? -добавляется фраза что общество реорганизованно в форме выделения в "Общих положениях" ??? это обязательно?
 

Irin37

Новичок
25 Ноя 2010
1
0
Добрый день, коллеги!
Очень нужна Ваша помощь!
при регистрации выделения в 46 ИФНС получен отказ - неправильно составлен разделительных баланс. Если есть возможность, пришлите, пожалуйста, образец баланса. Буду очень благодарна.
адрес почты: i.sokolova@ivcity.ru
Огромное спасибо заранее!
 
Добрый день, коллеги!
Очень нужна Ваша помощь!
при регистрации выделения в 46 ИФНС получен отказ - неправильно составлен разделительных баланс. Если есть возможность, пришлите, пожалуйста, образец баланса. Буду очень благодарна.
адрес почты: i.sokolova@ivcity.ru
Огромное спасибо заранее!

Смотрите почту.
 

bonka

Местный
9 Окт 2009
101
5
Будьте добры мне тоже скиньте пожайлуста:rose:bogda-t@mail.ru
скоро будем подавать, так боимся отказа из за баланса
 

Mazuninka

Новичок
27 Окт 2011
1
0
Пожалуйста, подскажите. У нас последний этап выделения, выделяются 6 ООО из одного (стоит на учете в Москве). Выделяемые ООО все будут находиться в разных регионах. на реквизиты какой инспекции платить госпошлины за регистрацию ЮЛ? :dont_know: