Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH
Erid Kra23b1sH
Выделение из ООО
- Автор темы Spirit81
- Дата начала
Спасибо. Просто думал, вдруг есть какой-нибудь специальный (уменьшенный) срок. Ведь только уведомляем о намерении реорганизоваться, вдруг 
Ребят, скиньте ктонибудь образец пакета документов (ну либо хотя бы шаблон решения)
Добавлено через 1 час 20 минут 43 секунды
Уважаемые коллеги!
составил тут решение единственного участника ООО о выделении
попинайте.
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ООО1»
МЕСТО ______________ 2011 г.
УЧАСТНИК (далее – «Единственный участник»),
являющаяся единственным участником ООО1 (далее – «Общество»), владеющим 100% долей в уставном капитале Общества,
в лице директоров _________________,
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ООО1» путем выде-ления из него нового Общества с ограниченной ответственностью под названием «ООО2» (далее – «Выделяемое Общество»).
Выделяемому Обществу переходит часть имущества, прав и обязанностей Общест-ва в соответствии с разделительным балансом (приложение к настоящему решению).
2. Утвердить Устав Выделяемого Общества.
3. Утвердить прилагаемый разделительный баланс Общества и Выделяемого Обще-ства.
4. Назначить Директором Выделяемого Общества Фамилия Имя Отчество.
5. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Единственным участников Выделяемого Общества определить Общество.
Необходимо определиться с составом участников Выделяемого общества, чтобы не было нарушения ч.2 ст. 88 ГК РФ (единственным участником Общества не может быть Общество у которого один участник).
6. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
7. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
8. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Приложение
1. Разделительный баланс.
Подпись Единственного участника Общества
___________________________________________
Добавлено через 1 час 20 минут 43 секунды
Уважаемые коллеги!
составил тут решение единственного участника ООО о выделении
попинайте.
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ООО1»
МЕСТО ______________ 2011 г.
УЧАСТНИК (далее – «Единственный участник»),
являющаяся единственным участником ООО1 (далее – «Общество»), владеющим 100% долей в уставном капитале Общества,
в лице директоров _________________,
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ООО1» путем выде-ления из него нового Общества с ограниченной ответственностью под названием «ООО2» (далее – «Выделяемое Общество»).
Выделяемому Обществу переходит часть имущества, прав и обязанностей Общест-ва в соответствии с разделительным балансом (приложение к настоящему решению).
2. Утвердить Устав Выделяемого Общества.
3. Утвердить прилагаемый разделительный баланс Общества и Выделяемого Обще-ства.
4. Назначить Директором Выделяемого Общества Фамилия Имя Отчество.
5. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Единственным участников Выделяемого Общества определить Общество.
Необходимо определиться с составом участников Выделяемого общества, чтобы не было нарушения ч.2 ст. 88 ГК РФ (единственным участником Общества не может быть Общество у которого один участник).
6. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
7. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
8. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Приложение
1. Разделительный баланс.
Подпись Единственного участника Общества
___________________________________________
При выделении подаем в ИФНС:
1. форму 12
2. устав нового общества
3. протокол о реорганизации
4. разделительный баланс
5. форму по изменениям реорганизуемого общества 13,14
6. сами изменения в устав реорганизуемого общества (или устав в новой редакции)
7. госпошлина
вопрос: нужно еще подать решение об утверждении устава выделенного общества. как оно должно выглядеть? поделитесь.
1. форму 12
2. устав нового общества
3. протокол о реорганизации
4. разделительный баланс
5. форму по изменениям реорганизуемого общества 13,14
6. сами изменения в устав реорганизуемого общества (или устав в новой редакции)
7. госпошлина
вопрос: нужно еще подать решение об утверждении устава выделенного общества. как оно должно выглядеть? поделитесь.
Уважаемые! попинайте решения по выделению из ООО нового ООО.
1-е решение (дает старт всяким уведомлениям):
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«»
Москва ____2011 г.
ХХХ (далее – «Единственный участник»),
являющаяся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ», юридического лица, созданного и существующего в соответствии с законодательством Российской Федерации, имеющего местонахождение по адресу:ХХХ(далее – «Общество»), владеющим 100% долей в уставном капитале Общества,
в лице директора,
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под названием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
2. Назначить Директором Выделяемого Общества Васю Рогова.
3. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Определить следующий состав участников Выделяемого Общества:
- ООО «ХХХ» - 99 % доли в уставном капитале;
- ООО "ХХХ2» - 1% доли в уставном
капитале.
4. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
5. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Подписи
2-е решение - уже непосредственно перед подачей
начало такое же
текстовка непосредсвтенно решения
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под на-званием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственно-стью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
Выделяемому Обществу переходит часть имущества, прав и обязанностей Общест-ва в соответствии с разделительным балансом (приложение к настоящему решению).
2. Утвердить Устав Выделяемого Общества.
3. Утвердить прилагаемый разделительный баланс Общества и Выделяемого Обще-ства.
4. Назначить Директором Выделяемого Общества Васю Рогова
5. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Определить следующий состав участников Выделяемого Общества:
- ООО «ХХХ» - 99 % доли в уставном капитале;
- Компания «ХХХ3» - 1% доли в уставном
капитале.
6. Поручить Директору Общества осуществить государственную регистрацию Выде-ляемого Общества в соответствии с установленными законодательством процедурами.
Добавлено через 2 часа 15 минут 45 секунд
Ы еще вдогонку вопрос - нормально будет если у выделенного юр.лица появится еще один участник помимо участника первоначального общества?
Добавлено через 2 часа 19 минут 45 секунд
Такс и еще вопрос - вот у меня ООО там 1 участник.
планируется ООО там тоже 1 участник.
я правильно понимаю, что делаю вначале решение о том что будет выделение, подаю заявление в налоговую, публикуюсь и проч.
далее я принимаю еще одно решение тоже 1 участник 1го ООО о том что вот выделить, создать, назначить и проч?
или нужно отдельный протокол от новых участников где прописать, кого назначить и что создать?
1-е решение (дает старт всяким уведомлениям):
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«»
Москва ____2011 г.
ХХХ (далее – «Единственный участник»),
являющаяся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ», юридического лица, созданного и существующего в соответствии с законодательством Российской Федерации, имеющего местонахождение по адресу:ХХХ(далее – «Общество»), владеющим 100% долей в уставном капитале Общества,
в лице директора,
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под названием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
2. Назначить Директором Выделяемого Общества Васю Рогова.
3. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Определить следующий состав участников Выделяемого Общества:
- ООО «ХХХ» - 99 % доли в уставном капитале;
- ООО "ХХХ2» - 1% доли в уставном
капитале.
4. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
5. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Подписи
2-е решение - уже непосредственно перед подачей
начало такое же
текстовка непосредсвтенно решения
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под на-званием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственно-стью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
Выделяемому Обществу переходит часть имущества, прав и обязанностей Общест-ва в соответствии с разделительным балансом (приложение к настоящему решению).
2. Утвердить Устав Выделяемого Общества.
3. Утвердить прилагаемый разделительный баланс Общества и Выделяемого Обще-ства.
4. Назначить Директором Выделяемого Общества Васю Рогова
5. Сформировать Уставный капитал Выделяемого Общества за счет нераспределен-ной прибыли Общества денежными средствами в размере 10.000,00 (десяти тысяч) рублей.
Определить следующий состав участников Выделяемого Общества:
- ООО «ХХХ» - 99 % доли в уставном капитале;
- Компания «ХХХ3» - 1% доли в уставном
капитале.
6. Поручить Директору Общества осуществить государственную регистрацию Выде-ляемого Общества в соответствии с установленными законодательством процедурами.
Добавлено через 2 часа 15 минут 45 секунд
Ы еще вдогонку вопрос - нормально будет если у выделенного юр.лица появится еще один участник помимо участника первоначального общества?
Добавлено через 2 часа 19 минут 45 секунд
Такс и еще вопрос - вот у меня ООО там 1 участник.
планируется ООО там тоже 1 участник.
я правильно понимаю, что делаю вначале решение о том что будет выделение, подаю заявление в налоговую, публикуюсь и проч.
далее я принимаю еще одно решение тоже 1 участник 1го ООО о том что вот выделить, создать, назначить и проч?
или нужно отдельный протокол от новых участников где прописать, кого назначить и что создать?
второй участник откуда берется?
если будет матрешка участниками выделяемого должны быть все участники основного, в Москве по крайней мере было так
Что такое матрешка?
у нас такая проблема - первоначальное ООО имеет одного участника. Новосоздаваемое ООО получается тоже будет иметь одного участника.
у нас такая проблема - первоначальное ООО имеет одного участника. Новосоздаваемое ООО получается тоже будет иметь одного участника.
я понять не могу то решение что принимает выделяющее общество там же утверждается разделительный баланс и только через 2 месяца подается на регистрацию пакет. как мы можем утвердить разделительный баланс и подавать на регистрацию через 2 меясца? я думал, что вначале 1 решение принимает первоначальное общество, потом 2е решение принимает первоначальное общество где утверждает разделительынй баланс, и подается на регистрацию 2е ерешние
1-е принимается вначале далее уведомляется налоговая а потом через 2 месяца 2е решение.
я так думал.
значит, я не прав?
1-е принимается вначале далее уведомляется налоговая а потом через 2 месяца 2е решение.
я так думал.
значит, я не прав?
Не прав. ФЗ об ООО четко определяет перечень вопросов, которые должны быть решены на ОСУ. В том числе и об утверждении разделительного баланса. Показатели в утвержденном разделительном балансе и вводной отчетности нового общества как правило не будут совпадать, т.к. с момента принятия решения о рео, фирма не замирает, а продолжает функционировать. И такое несовпадение - НОРМА!!!
Ы, ясно.
Вопрос - как быть с составом участников?
я хочу сделать так, чтобы 99% уставного капитала в выделяемом общество принадлежало первоначальному обществу, а 1% третьему лицу, где это прописывать?
Вопрос - как быть с составом участников?
я хочу сделать так, чтобы 99% уставного капитала в выделяемом общество принадлежало первоначальному обществу, а 1% третьему лицу, где это прописывать?
S^sam, думаете? Бывало?
Посмотрите, плз, я поправил протоколы:
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ххх»
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под на-званием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственно-стью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
Определить адрес местонахождения Выделяемого Общества:
2. Утвердить разделительный баланс Общества и Выделяемого Общества.
3. Сформировать уставный капитал Выделяемого Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей.
Размер уставного капитала распределяется следующим образом:
- номинальная стоимость доли ООО «ХХХ» – 9900 (девять тысяч де-вятьсот) рублей, что составляет 99% уставного капитала, уставный капитал сформирован за счет нераспределенной прибыли.
- номинальная стоимость доли Компании "ТРЕТЬЕ ЛИЦО" – 100 (сто рублей) рублей, что составляет 1% уставного капитала;
4. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
5. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Подпись Единственного участника Общества
ПРОТОКОЛ:
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество) путем выделения из Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее – Первоначальное Общество) на основании решения единственного участника Первоначального Общества.
2. Определить:
Полное наименование Общества -Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ1»; Сокращенное наименование – ООО «ХХХ1».
3. Местонахождением Общества определить следующий адрес:
4. Утвердить Устав Общества.
5. Директором Общества назначить ХХХ.
6. Ответственным за изготовление и получение печати Общества назначить ХХХ.
7. Уставный капитал Общества составляет 10.000 (десять тысяч) рублей внесен денежными средствами.
Размер уставного капитала распределяется следующим образом:
- номинальная стоимость доли ООО «ХХХ» – 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей, что составляет 99% уставного капитала;
- номинальная стоимость доли Компании «ТРЕТЬЕ ЛИЦО» – 100 (сто рублей) рублей, что составляет 1% уставного капитала;
Всего 10000 (десять тысяч) рублей – 100% уставного капитала.
8. Осуществить действия, необходимые для регистрации Общества.
По всем вопросам, вынесенным на повестку дня, голосовали единогласно.
ЧТО СКАЖЕТЕ?
Посмотрите, плз, я поправил протоколы:
РЕШЕНИЕ
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«ххх»
настоящим приняла следующее решение:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» путем выделения из него нового Общества с ограниченной ответственностью под на-званием «ХХХ1», полное наименование - Общество с ограниченной ответственно-стью «ХХХ1», сокращенное – ООО «ХХХ1» (далее – «Выделяемое Об-щество»).
Определить адрес местонахождения Выделяемого Общества:
2. Утвердить разделительный баланс Общества и Выделяемого Общества.
3. Сформировать уставный капитал Выделяемого Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей.
Размер уставного капитала распределяется следующим образом:
- номинальная стоимость доли ООО «ХХХ» – 9900 (девять тысяч де-вятьсот) рублей, что составляет 99% уставного капитала, уставный капитал сформирован за счет нераспределенной прибыли.
- номинальная стоимость доли Компании "ТРЕТЬЕ ЛИЦО" – 100 (сто рублей) рублей, что составляет 1% уставного капитала;
4. Поручить Директору Общества в течение трёх рабочих дней после принятия на-стоящего решения проинформировать ИФНС о начале процедуры реорганизации путем по-дачи заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации рекомендованной формы с приложением оригинала настоящего решения.
5. Поручить Директору Общества разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц во исполнение пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
6. Поручить Директору Общества направить уведомления о начале процедуры реор-ганизации всем кредиторам Общества.
Подпись Единственного участника Общества
ПРОТОКОЛ:
ПОСТАНОВИЛИ:
1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество) путем выделения из Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее – Первоначальное Общество) на основании решения единственного участника Первоначального Общества.
2. Определить:
Полное наименование Общества -Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ1»; Сокращенное наименование – ООО «ХХХ1».
3. Местонахождением Общества определить следующий адрес:
4. Утвердить Устав Общества.
5. Директором Общества назначить ХХХ.
6. Ответственным за изготовление и получение печати Общества назначить ХХХ.
7. Уставный капитал Общества составляет 10.000 (десять тысяч) рублей внесен денежными средствами.
Размер уставного капитала распределяется следующим образом:
- номинальная стоимость доли ООО «ХХХ» – 9900 (девять тысяч девятьсот) рублей, что составляет 99% уставного капитала;
- номинальная стоимость доли Компании «ТРЕТЬЕ ЛИЦО» – 100 (сто рублей) рублей, что составляет 1% уставного капитала;
Всего 10000 (десять тысяч) рублей – 100% уставного капитала.
8. Осуществить действия, необходимые для регистрации Общества.
По всем вопросам, вынесенным на повестку дня, голосовали единогласно.
ЧТО СКАЖЕТЕ?
Создать
Нет такого в компетенции ОСУ выделяющего ООО
Трям, здравствуйте! НИКУДА НИЧЕГО ВНОСИТЬ НЕ НАДО.
Тратим два часа на изучение раздела о реорганизации на форуме и рисуем красивый и ПРАВИЛЬНЫЙ протокол!
Зачем вы вообще делаете два решения о рео?
Линкс, поправка - это решение о реорганизации первоначального общества а далее - протокол общего собрания участников общества - там уже назначается директор и утверждается устав.
Добавлено через 47 секунд
Т.е. я теперь не делаю 2 решения о реорганизации - 1-е - решение о реорганиазции 2-е - протокол участников выделяемого общества.
Добавлено через 47 секунд
Т.е. я теперь не делаю 2 решения о реорганизации - 1-е - решение о реорганиазции 2-е - протокол участников выделяемого общества.