Выделение из ООО

[Ko4evnik]

Линкс, ок спасибо, а комментарии по самим решеню\протоколу?
я не совсем понял Ваш комментарий про формирование уставного капитала...
p.s. про состав участников еще решим, м.б. переиграем.

Добавлено через 6 минут 30 секунд
Касательно участников и матрешек - я понял на странице 8 и 9 увидел обсуждение этой темы.
У нас все ок в этом плане - второй участник, которого я назвал ТРЕТЬЕ ЛИЦО - единственный участник первоначалнього общества.
Т.о. матрешки не будет - 1% нового общества будет принадлежать участнику старого общества и 99% нового общества будет принадлежать старому обществу.

 

[DeniZa]

Добрый вечер!!
Уважаемые коллеги! Помогите пожалуйста, перечитала весь форум, но не нашла щаблонов документов. первый раз занимаюсь реорганизацией путём выделения из ооо в ооо2 не могли бы помочь с формами и шаблонами для выделения , заранее спасибо!
вот почта obsk@mail.ru
И еще вопрос после реорганизации хотим в выделенное общество ввести нового участника и вывести старого(ООО-мать), эти два процесса можно сделать одновременно?

 

[nikolja]

Добрый день!возник вопрос...при реорганизации-выделении ООО передается часть недвижимого имущества новому созданному обществу...какие документы нужны в налоговую по этому имуществу?право собственности надо представлять или нет?налоговая молчит...

 

[Линкс]

.какие документы нужны в налоговую по этому имуществу?право собственности надо представлять или нет?

Не надо представлять никаких документов.
Само имущество у Вас отражено в разделительном балансе, и этого достаточно.

 

[nikolja]

отлично...спасибо!

 

[Радий]

Здравствуйте! Я тоже первый раз начал заниматься реорганизацией ООО с одним учредителем путем выделения одного ООО. Не смог найти образцов документов необходимых для этой процедуры. Помогите пожалуйста. Заранее благодарен.
khai.roma@yandex.ru

 

[Olmif]

Я выделял из ООО "А" (в котором 2 участника Петя и Ваня) ООО "Б" (в котором был участником один Ваня - 100% УК). Обоснование - решение ОСУ реорганизуемого Общества (о реорганизации), в котором решили, что в выделяемом обществе единств. участником будет Ваня и доля у него будет 100%.

Все проходило успешно! (Москва - 46)

А в протоколе не прописывали размер УК, который распределяется в результате выделения, в реорганизуемом обществе и в выделяемом? И если не сложно протокольчик не скинете olmif@mail.ru

Добавлено через 122 часа 30 минут 15 секунд
Men, Я выделял из ООО "А" (в котором 2 участника Петя и Ваня) ООО "Б" (в котором был участником один Ваня - 100% УК). Обоснование - решение ОСУ реорганизуемого Общества (о реорганизации), в котором решили, что в выделяемом обществе единств. участником будет Ваня и доля у него будет 100%.

Все проходило успешно! (Москва - 46)
Подскажите, пожалуйста, что происходит с долей Вани в реорганизуемом обществе, она остается в таком же размере, в вашем случае?

 

[Men]

А в протоколе не прописывали размер УК, который распределяется в результате выделения, в реорганизуемом обществе и в выделяемом?

В моем случае, УК реорганизуемого ООО не распределяется. УК выделяемого (ООО "Б") определялся решением единственного участника - Вани.

Подскажите, пожалуйста, что происходит с долей Вани в реорганизуемом обществе, она остается в таком же размере, в вашем случае?

Да, доля остается неизменной.

 

[Olmif]

Радовня Наталья, Подскажите, готовлю доки по выделению
2 формы 12001 на ООО 1 и ООО 2, Устав на старое ООО в новой редакции и новый устав на ООО 1 и ООО2, решения по каждому ООО, г/п. А теперь самое интересное уставной капитал ООО 100т.р., выделили ООО 1 - 10 т.р. и ООО 2 - 10т.р. ф 13001 заполняется на старое ООО уставной капитал уменьшился до 80 000 за счет выделения, что писать лист "В" , публикацию не подавали, а нужно было???
ф14001 сведения о физ. лице лист "Г" его заполняем если доля 100% не 100 т.р. а 80т.р.??? сведения об У.К. лист "С" (или 2 формы на 90т.р. и 80т.р.)

Не подскажите прошла в таком виде реорганизация, и если не сложно скиньте пож. протокольчик (olmif@mail.ru)? Спасибо

 

[снеговик]

Olmif, а зачем уставник-то уменьшаете?
Если специальной задачи не стоит, то его неизменным у основного общества можно оставить.

 

[Esenia]

Коллеги, добрый день, возник еще один вопрос по реорганизации ООО путем выделения новых ООО.
За счет каких средств формируется УК ООО образованных в процессе реорганизации путем выделения.
У меня по процедуре: Уставный капитал каждого создаваемого в процессе реорганизации Общества формируется денежными средствами в валюте РФ, путем распределения долей между участниками реорганизуемого Общества. В формировании Уставного капитала каждого создаваемого общества используются собственные средства участников реорганизуемого Общества.

Вопрос: Верна ли такая формулировка и пройдет ли в налоговой, т.к. по сути УК формуруется как при создании нового юр.лица и изменения в Устав реорганизуемого Общества не вносятся? Действующим зак-ом каких-либо ограничений по формированию УК не предусмотрено (за исключением требования к минимальному размеру УК).
Спасибо за ответ

 

[Линкс]

Верна ли такая формулировка

Не верна и не правильна по сути. УК формируется за счет имущества основного общества, в большинстве случаев за счет нераспределенной прибыли, но никак не за счет вкладов участников.

В налоговой может и пройдет, но это неправильно.

 

[Радовня Наталья]

я выделяла из 1 ООО 2 общества за счет собственных средств участников, подала нулевой разделительный баланс , никаких вопросов у налоговой не возникло, все прошло

 

[Линкс]

никаких вопросов у налоговой не возникло, все прошло

Можно работать "на результат", а можно работать "изначально правильно"

 

[bonka]

Первый этап подача 12003+протокол о реорганизации?правельно?а можно в него не включать пункт об утверждении устава и назначении ген. дира ? а сделать отдельное решение уже от един. участника выделяемого Общества к этапу когда будем подавать 12001?
Так странно, вот помню при слиянии пункт об утверждении устава был в первом протоколе так как утверждает его ОСУ реорганизуемого ООО, а при выделении устав утверждают участники выделяемого ООО!?

 

[Линкс]

а сделать отдельное решение уже от един. участника выделяемого Общества к этапу когда будем подавать 12001?

Конечно так и надо сделать, ведь об этом прямо говорит закон.

 

[Marie.Ch]

Добрый вечер! У меня возник вопрос, помогите пожалуйста!
Есть ООО1, 3 его учредителя - физ.лица, УК - 10000 рублей.
Необходимо из ООО1 выделить ООО2 с теми же учредителями и УК 10000 рублей.
Как сформировать УК ООО2:
1. Сначала увеличить УК ООО1 до 20000 рублей путем дополнительных взносов участников, или
2. УК ООО1 оставить без изменения, а УК ООО2 сформировать каким-то другим способом. Здесь и вопрос, не знаю каким способом...
Важно, чтобы ООО1 не имело никакой доли в ООО2!
Заранее спасибо всем, кто откликнется...!)

 

[снеговик]

жно, чтобы ООО1 не имело никакой доли в ООО2!
Заранее спасибо всем, кто откликнется...!)

уставной капитал выделяемого общества формируется из имущества реорганизуемого (основного). Отрезать от уставника основного общества часть - в корне неправильно
Сколько нужно, столько и формируйте ук у выделяемого. увеличивать ук у основного для этого не нужно

Добавлено через 1 минуту 40 секунд
насчет участников: при рео участниками выделяемого общества будут либо:

ООО1 выделить ООО2 с теми же учредителями

либо само

ООО1

.

 

[Радовня Наталья]

Создать путем выделения из ООО 1, Общество с ограниченной ответственностью 2
2. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью 2
3. Утвердить уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью 2, в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, путем внесения дополнительных взносов участником ООО 2

 

[Natalina16]

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган представляются:
- заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № 12001 (постановление Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 №439);
- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
- решение о реорганизации юридического лица;
- разделительный баланс;
- документ об уплате государственной пошлины.

Кроме этого, при представлении в регистрирующий орган документов о реорганизации необходимо руководствоваться положениями Закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ общим собранием участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимается решение:
- о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения, о создании нового общества;
- об утверждении разделительного баланса;
- о внесении в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.

Каждое создаваемое ООО принимает:
- решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Добавлено через 6 минут 49 секунд

уставной капитал выделяемого общества формируется из имущества реорганизуемого (основного)

но в этом случае участником нового ООО2, будет само ООО1?
а как нужно сформировать УК, что бы участником ООО2 было физ. лицо?
(Я поняла, что в случае формирования УК не распределенной прибылью ООО1).

Добавлено через 16 минут 4 секунды
Подскажите пожалуйста в вопросе:
имеется ООО 1 УК 10 000 р., с единственным участником, из ООО1 планируется к выделению ООО2.
Мне нужен вариант - участником выделяемого общества будет единственный участник ООО1.

Вопрос в следующем: как формируется уставный капитал ООО2 (если его сформировать имуществом ООО1, то участником ООО2 будет являться ООО1 (по Гражданскому Кодексу Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица), а если УК сформировать за счет не распределенной прибыли ООО1 (то участником будет являться физ. лицо)? подскажите как верно?