Выделение из ООО

[Busy]

может

да ничем не чревато, да и откуда могут взяться другие учредители:dont_know:

Я еще просто не успела толком ознакомиться с ФЗ. Выходит, что учредителями выделяемых ООО могут быть только учредители реорганизовываемого ООО? А руководители кто угодно?
Спасибо огрооомное за ответ!:rose:

 

[likvidatorooo]

Я еще просто не успела толком ознакомиться с ФЗ. Выходит, что учредителями выделяемых ООО могут быть только учредители реорганизовываемого ООО? А руководители кто угодно?

Закон об ООО не содержит категоричных указаний относительно состава учредителей выделяемого ООО, из самого текста нормы о выделении можно сделать вывод, что один из вариантов "формирования состава участников" - это "с участием выделяющего общества" (абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО).
Сами делали по-разному, как удобно клиенту, и совсем посторонних лиц участниками ставили и наши регили...

 

[Грубиян]

Закон не запрещает Вам выбрать удобный способ формирования УК, например, мы делали, включая в УК имеющееся у "реорганизуемого" общества имущество или "принимая взносы" от лиц, выступающих участниками "выделяемого" общества.

а взносы если не секрет в УК какого общества принимали?

 

[likvidatorooo]

а взносы если не секрет в УК какого общества принимали?

в УК выделяемого ООО

 

[Грубиян]

в УК выделяемого ООО

искренне улыбнуло.

если общество создается в результате выделения, условно его создает общество реорганизуемое общество, участники изначально именно Участники ни как не учредители, в связи с чем они формируют УК выделяемого?

 

[Кальмера]

Чревато ли это чем-нибудь, если реорганизовываемое ООО будет в будущем ликвидировано

Черевато только налоговой проверкой при ликвидации, т.к. данный вид реорганизации не прекращает существование реорганизуемого юр. лица. Под ликвидацию лучше разделение делать. И активы спасете и от налоговой проверки уйдете.

 

[Busy]

Черевато только налоговой проверкой при ликвидации, т.к. данный вид реорганизации не прекращает существование реорганизуемого юр. лица. Под ликвидацию лучше разделение делать. И активы спасете и от налоговой проверки уйдете.

Нам нужны две фирмы-правопреемники, чтобы на одну долги повесить, а на вторую договор аренды. Насколько мне известно, при разделении долги на обе компании повесятся. Это так?))

 

[Кальмера]

Нам нужны две фирмы-правопреемники, чтобы на одну долги повесить, а на вторую договор аренды. Насколько мне известно, при разделении долги на обе компании повесятся. Это так?))

Улыбнуло. Если Вы хотите на одну активы повесить, а на другую пассивы, то ничего у Вас не выйдет при любом из этих видов реорганизации.

 

[Busy]

https://regforum.ru/showthread.php?t=29695

Меня обманули?
А подскажите, плз, ув. Кальмера, как лучше поступить в моем случае?)

 

[ЮЮЯ]

Re: Ответ: Выделение из ООО

мысль такая: ввести ещё одного участника... как тогда сделать или как правильно сформулировать?

А все таки как правильно нового участника ввести?

 

[simpatyaga]

добрый день!! первый раз занимаюсь выделением, не могли бы помочь с формами документов, если не жалко, очень буду благодарен!!!!! вот почта sanginov_ilya@mail.ru

 

[Acriculor]

Добрый день!! Просветите пожалуйста по следующему вопросу: в ст.59 ГК РФ указано что разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Иначе в реорганизации будет отказано.
вопрос: можно ли в разделительном балансе за реорганизуемым ООО "оставить" 90% задолженности по налогам, а за выделяемым 10% задолженности по налогам?
Больше за ООО никакой кредиторской задолженности нет. Дебеторская задолженность превышает кредиторскую многократно. На р/с ООО денежные средства отсутствуют. За выделяемым ООО планируется закрепить обязательства по грузоперевозкам.
У реорганизуемого и выделяемого ООО УК планируются одинаковые - по 10 000 рублей.
Заранее спасибо.

 

[likvidatorooo]

Добрый день!! Просветите пожалуйста по следующему вопросу: в ст.59 ГК РФ указано что разделительный баланс должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Иначе в реорганизации будет отказано.
вопрос: можно ли в разделительном балансе за реорганизуемым ООО "оставить" 90% задолженности по налогам, а за выделяемым 10% задолженности по налогам?
Больше за ООО никакой кредиторской задолженности нет. Дебеторская задолженность превышает кредиторскую многократно. На р/с ООО денежные средства отсутствуют. За выделяемым ООО планируется закрепить обязательства по грузоперевозкам.
У реорганизуемого и выделяемого ООО УК планируются одинаковые - по 10 000 рублей.
Заранее спасибо.

"Формально" - для регистрации - "можно".

А для "подстраховки" от судебного оспаривания (ведь по суду могут распространить налоговое правопреемство "в полной мере")- если рео имеет "экономический смысл", о котором "стоит позаботиться", следует учитывать принцип "справедливого распределения активов и пассивов" (например, если дебиторку "не жалко" или "создать такую, что не жалко" и передать ее туда где 90 % - больше, где 10 % - меньше, или "соразмерно").

И, естественно, содержание документов должно быть правильным (у нас в городе был когда-то курьезный случай, когда в протоколе по рео в форме выделения прямо так и написали, примерно "чтобы сократить налоговые обязательства").

 

[Acriculor]

Большое спасибо

Добавлено через 2 часа 35 минут 11 секунд
Подскажите пожалуйста, при проведении процедуры выделение в Уставе надо отражать что выделенное ООО является правопреемником реорганизованного ООО?

 

[likvidatorooo]

Большое спасибо

Добавлено через 2 часа 35 минут 11 секунд
Подскажите пожалуйста, при проведении процедуры выделение в Уставе надо отражать что выделенное ООО является правопреемником реорганизованного ООО?

Закон "не обязывает", но " в идеале" и "по смыслу" - после регистрации завершения выделения - можно такие изменения внести (кто-то подает и одновременно..).

 

[Пересвет]

Господа, возник еще один вопрос.

Идет реорганизация ООО "Вымпел". Единственным участником ООО "Вымпел" является юридическое лицо. Из ООО "Вымпел" выделяется ООО "Знамя".

Внимание вопрос!!! А кто может являться участником ООО "Знамя"?

1) юридическое лицо, которое является участником ООО "Вымпел";
2) само ООО "Вымпел" может являться участником ООО "Знамя";
3) любое третье лицо

 

[S^sam]

1) юридическое лицо, которое является участником ООО "Вымпел";

может

2) само ООО "Вымпел" может являться участником ООО "Знамя";

нет, получается матрешка

3) любое третье лицо

неет

 

[Пересвет]

Руководство настаивает на втором варианте. То есть идет реорганизация ООО "Вымпел" в форме выделения из него ООО "Знамя" и участником ООО "Знамя" будет как раз ООО "Вымпел".

В законе об ООО, я не увидел каких либо запретов на такой вариант, может подскажите нормативную базу, где это есть. Или это просто прихоть и практика налоговой такая?

 

[S^sam]

В законе об ООО, я не увидел каких либо запретов на такой вариант, может подскажите нормативную базу, где это есть. Или это просто прихоть и практика налоговой такая?

в законе об ООО этого нет, смотрите ГК

Статья 88. п.2 абз.2 Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

 

[Пересвет]

Погодите, а если в обществе 2-3-4 участника. Из него в процессе реорганизации выделяется новое юридическое лицо.

Получается новое юридическое лицо, участником которого будет реорганизуемое юридическое лицо с 4 участниками. Таким образом будет соответствие ГК.