Выделение из ООО

[S^sam]

Погодите, а если в обществе 2-3-4 участника. Из него в процессе реорганизации выделяется новое юридическое лицо.

Получается новое юридическое лицо, участником которого будет реорганизуемое юридическое лицо с 4 участниками. Таким образом будет соответствие ГК.

ну вот же этот вариант

1) юридическое лицо, которое является участником ООО "Вымпел";

 

[Пересвет]

То есть такой вариант возможен, но только с соблюдением требований ГК.

 

[S^sam]

То есть такой вариант возможен, но только с соблюдением требований ГК.

ну конечно))

 

[Инокентий]

коллеги, подскажите нужно ли при выделении 000 на 1 этапе вместе с протоколом о реорганизации и уведомлением по форме ИФНС сдавать еще и разделительный баланс?

 

[likvidatorooo]

коллеги, подскажите нужно ли при выделении 000 на 1 этапе вместе с протоколом о реорганизации и уведомлением по форме ИФНС сдавать еще и разделительный баланс?

- не нужно, его потом, при подаче Р12001 прикладывать

 

[ABSCONDER]

Исходя из анализа ст. 55 14-ФЗ, при выделении ,единственным участником выделяемого общества может быть реорганизуемое общество, если ее участниками являются два и более лиц.

 

[DELO]

Коллеги, подскажите, п-та.
ООО намерено реорганизоваться в форме выделения.
Участниками нового ООО будут все теже участники реорганизуемого общества, но с иными размерами долей. Такое возможно?
Уставный капитал создаваемого общества будет составлять 10 000 рублей, но передаваться будет имущество на несколько миллионов рублей. Необходимо ли проводить оценку имущества, передаваемого создаваемому обществу?

 

[S^sam]

Необходимо ли проводить оценку имущества, передаваемого создаваемому обществу?

закон не требует, если есть желание, можно конечно оценить

Участниками нового ООО будут все теже участники реорганизуемого общества, но с иными размерами долей. Такое возможно?

я думаю, что да, возможно
запрета нет

 

[Masusik]

подскажите какие особенности оформления разделительного баланса при упрощенке? :dont_know:

 

[DELO]

Коллеги, подскажите, п-та, при реорганизации ООО в форме выделения кто определяет размер уставного капитала создаваемой организации, ее наименование, место нахождения.
Может быть кто-нибудь поделится формой протоколов общих собраний участников (учредителей) ООО при выделении. Предполагается провести выделение и создать ЮЛ с аналогичным составом участников.
Заранее спасибо.

 

[S^sam]

подскажите какие особенности оформления разделительного баланса при упрощенке? :dont_know:

нет таких особенностей

при реорганизации ООО в форме выделения кто определяет размер уставного капитала создаваемой организации, ее наименование, место нахождения.

ОСУ реорганизуемого общества определяет

Может быть кто-нибудь поделится формой протоколов общих собраний участников (учредителей) ООО при выделении. Предполагается провести выделение и создать ЮЛ с аналогичным составом участников.

берем статью из 14-ФЗ о выделении, там полный перечень необходимых вопросов)))

 

[SUM]

Коллеги подскажите, из Общества "А" выделяется Общество "Б" . Один из участников Общества "А" уходит в Общество "Б" со своей долей. Соответственно необходимо уменьшить будет уставный капитал Общества "А" и поменять размер долей оставшихся участников. Как я понимаю порядок таков, в Протоколе я принимаю решение о реорганизации Общества "А", о создании Общества "Б" и уменьшении УК Общества "А". Затем этот протокол вместе заявлением-уведолением подаю в налоговую . Вопрос вот в чем, об уменьшении УК Общества "А" могу ли одновременно подать в Вестник объявление с объявлением о реорганизации или только после реорганизации? Если могу одновременно, можно ли в одном объявлении все указать или два разных составить? И вот еще, об уменьшении УК я сначала подаю объявление в вестник, а потом заявление или есть еще какое-либо увемление о начале процедуры уменьшения?
Если я что-то не так написал,извините, буду признателен поправкам и более четкому описанию процедуры):

Добавлено через 58 минут 52 секунды
Да, и еще хочу уточнить мне в пункте об уменьшении УК указывать-уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковОбщества? Или как-то иначе (в связи с выделением Общества, хотя такой формулировке в ФЗ я не увидел)? Ведь размер у оставшихся участников не меняется, меняется только процентное соотношение долей?

 

[S^sam]

Да, и еще хочу уточнить мне в пункте об уменьшении УК указывать-уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участниковОбщества?

видимо будет погашение его доли
главное чтобы в "А" УК не стал меньше минимального

могу ли одновременно подать в Вестник объявление с объявлением о реорганизации

да можете конечно

можно ли в одном объявлении все указать или два разных составить?

эти объявления подаются в разных разделах Вестника, в одном не получится

И вот еще, об уменьшении УК я сначала подаю объявление в вестник, а потом заявление или есть еще какое-либо увемление о начале процедуры уменьшения?

есть форма 14002 https://regforum.ru/showthread.php?t=35752&highlight=14002, в течении 3-х дней с момента принятия решения ее нужно подать в налоговую

 

[SUM]

Правильно я понял Форма 14002 подается только для акционерных обществ, у меня ООО, соответственно её подавать не требуется? Сразу с решением о выделении подаю только в вестник, а после 2-х выходов подаю старую 13001 (на ук) и новую 14001 ( на участников)?

 

[S^sam]

Правильно я понял Форма 14002 подается только для акционерных обществ, у меня ООО, соответственно её подавать не требуется? Сразу с решением о выделении подаю только в вестник, а после 2-х выходов подаю старую 13001 (на ук) и новую 14001 ( на участников)?

да, правильно
только объявления будет в итоге 3 (вместе с уменьшением)

 

[Torik]

Вот приходится разбираться с выделением из ООО1 ООО2 и ООО3. В ООО1 три участника: Иванов, Петров, Сидоров.
Можно провести реорганизацию следующим образом:
1) В ООО1 остаются участники Иванов и Петров
2) Сидоров становится единственным участником ООО2 и ООО3
3) Уставный капитал ООО2 и ООО3 формируется за счет собственных средств ООО1, а именно за счет нераспределенной прибыли.
4) Иванов и Петров в ООО1 разделяют между собой долю, принадлежавшую Сидорову. Это оформляем формой Р14001???????
Заранее спасибо

 

[Радовня Наталья]

подскажите п-та, при выделении из ООО - ООО 1 и ООО 2 возможно ли на ООО повесить долги кредиторов, на ООО 1 долги дебиторов, а ООО 2 чистая

 

[likvidatorooo]

подскажите п-та, при выделении из ООО - ООО 1 и ООО 2 возможно ли на ООО повесить долги кредиторов, на ООО 1 "долги" дебиторов, а ООО 2 чистая

- "повесить-то" можно и регорган обязан "любое такое творчество" зарегистрировать при условии предоставления всех необходимых документов.

Однако, если по результатам рассмотрения судебных требований кредиторов окажется, что был нарушен принцип "справедливого распределения активов и пассивов" + имеются признаки "злоупотребления правом" (п. 1 ст. 10 ГК РФ), то могут сделать всех "солидарными должниками":
Вот извлечение из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах":

22. На основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1 статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации)."

Задача решаема, если подходить творчески, соблюдая названный принцип и снижая основания для "признания наличия" злоупотребления правом...

 

[S^sam]

Вот приходится разбираться с выделением из ООО1 ООО2 и ООО3. В ООО1 три участника: Иванов, Петров, Сидоров.
Можно провести реорганизацию следующим образом:
1) В ООО1 остаются участники Иванов и Петров
2) Сидоров становится единственным участником ООО2 и ООО3
3) Уставный капитал ООО2 и ООО3 формируется за счет собственных средств ООО1, а именно за счет нераспределенной прибыли.
4) Иванов и Петров в ООО1 разделяют между собой долю, принадлежавшую Сидорову. Это оформляем формой Р14001???????
Заранее спасибо

теоретически можно, практически не сталкивалась

 

[Torik]

Жаль, что проверить практически не удасться(( Принято решение отменять реорганизацию... Исковое уже в суде.