Первичная регистрация ЗАО

[Ученик]

dmb,
вот пример:

Допустим проше год, или поменялся юрист в компании или например половина докуметов Общества утерено, сгорело и т.д., Директор менятся в этой компании, либо решил оформить новую карточку для банка, но часть документов утерена. Придя к нотариусу....человек принесет протокол общего собрания акционеров о своем назначении, а нотариус его попросит принести протокол совета директоров, но сам факт - карточки нет, директор вернется на работу и загрузит бухгалтера этой задачей, а та, будет думать что и как ей сделать.....и вычитает, что если нет совета директоров, то...надо внести об этом изменения, либо его сформировать и для этого надо ....и по перечню (протоколы, положения)....тут ее еще осинит, что раз есть совет директоров, то и отчетность он должен утверждать...и всем этим она начнет грузить директора. ну и для чего это все?

 

[chopa-yogla]

и жить вам легче без него...

благодарю за совет. Решила ему последовать, так как действительно уж больно нагроможденный устав получается с СД и его перекладываемыми функциями... надеюсь учредителям не приспичит его создание.

Добавлено через 4 минуты 5 секунд
повторюсь по протоколу:
стоит ли в протоколе о создании указывать председателя и секретаря или обойтись учредителями?

 

[Сашасан]

Да вы пишите все про совет директоров что положено и в полном объеме и про полномочия и про заседания и про председателя. А потом одну маленькую фразу что при числе акционеров менее пятидесяти совет директоров может не формироваться (или как вам угодно не формируется). В случае неформирования совета директоров его функции выполняет общее собрание акционеров, а лицом ответственным за созыв собрания является ( и тут тоже кто вам угоден хотите напишите генеральный директор, хотите напишите акционер от допустим 60% акций хотите напишите что лицо которое председательствовало на прошлом собрании акционеров, да кого хотите только укажите конкретно это лицо). Вот эта фразочка сведет на нет пять страниц балластного по сути текста, но она такая нужная в купе с этим балластным текстом для регистрации акций и это любимое блюдо зверя под названием ФСФР. И не важно закрыое у вас об-во или открытое в этом случае, главное чтобы эта ключевая фразочка для ФСФР была

 

[chopa-yogla]

Сашасан, я понимаю что вопрос глупый, но однако спрошу, чтобы исключить свои сомнения, а то я уже в трех соснах заблудилась..

т.е. в тексте, касаемо компетенции органов, проведения ОСА, годового, внеочередного, повестки.. я пишу совет директоров, и добавляю заветную фразу, что пока в моем зао менее 50 акционеров, функции СД выполняет ОСА, ну или не формируем мы его, а вопросы о проведении ОСА ген. дир.
верно?

 

[yurist_88]

Вот Вам из рабочего Устава

Статья 7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Функции Совета директоров в случае его отсутствия осуществляет Общее собрание акционеров. Решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в этом случае возлагаются на Генерального директора.

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества.

 

[chopa-yogla]

спасибо, я все поняла. все логично. просто начиталась, уставов всяких разных, где вроде и СД есть, и функции переданы, и ген. директор отвечает за созыв, а в итоге пол устава про то как акционер созывает ОСА,... шарики за ролики заехали.

 

[yurist_88]

при Эмиссии (В ФСФР по ЦФО) надо будет письмо представить что Совет Директоров отсутствует и т.д.

 

[chopa-yogla]

кстати речь идет об уставе, который я здесь откопала

 

[Сашасан]

Да ключевую фразу что совет директоров то ли не формируется то ли может не формироваться не важно это как вам угодно главное чтобы это было вообще хоть в каком-то виде записано, считаю это ключевой фразой для ФСФР. ну и лицом ответственным за созыв напишите кого-нибудь кого сочтете нужным (здесь не будем углубляться в пустые дискуссии можно ли это на гену или нельзя отписывать). Главное хоть на кого-то доступного возложите эту функции созыва собрания акционеров, если не формируете совет директоров. А про совет директоров и про собрание акционеров все пишите что положено по закону. Да и причем не важно один у вас акционер не один все равно это, устав пишите как будто у вас много акционеров. Ну только где-нибудь хоть краешком напишите что общество создано единственным акционером (если речь идет об уставе вновь создаваемого об-ва, расписывать ли не расписывать конкретно про этого акционера вы уж сами решайте здесь есть кое-какой риск). Вот эти темы на форуме уже не один раз подымали за последние год полгода. Да я смотрю у вас южное фсфр, там похоже могут быть свои "национальные" особенности особенно в части подачи с просрочкой доков на рег-цию выпуска и штрафований за это, а может и еще какие не знаю. Так что учтите это

Добавлено через 6 минут 3 секунды

спасибо, я все поняла. все логично. просто начиталась, уставов всяких разных, где вроде и СД есть, и функции переданы, и ген. директор отвечает за созыв, а в итоге пол устава про то как акционер созывает ОСА,... шарики за ролики заехали.

А вот это как раз про то что писал, ФСФР это очень не любит, когда в случае единственного акционера волей единственного акционера подменят все остальное во всяком су=лучае записаями в уставе. Хотя по жизни может это итак и есть. Но там считаю что сегодня у вас один акционер а завтра двадцать один и что ж им теперь и собрание не собрать? Значит права акционеров нарушены. Т.е устав пишется всегда в очень общем виде и никогда не сползает на частность случай если акционер единственны. Для этого тоже если хотте можете ввернуть против пяти страниц текста одну единственную фразочку, дезавуирующие эти страницы. - в период когда в обществе имеется единственный акционер все решения относящиеся к компетенции общего собрания акционеров принимаются таким акционером единолично и оформляются письменно. А все про собрание совет директоров и т.п. все это в уставе остается и никуда не девается

 

[chopa-yogla]

спасибо за ответы, к счастью у меня 2 учредителя. (правда один из них юридическое лицо, в лице президента чьи полномочия меня тоже смущают).

ну еще раз повторюсь: принципиальны ли председатель с секретарем на учредительном собрании???

 

[Сашасан]

закон не устанавливает подписание протокола учредительного собрания председателем и секретарем. Учредительное собрание и общее собрание акционеров это разные вещи. Я подписываю протокол учредительного собрания лицами там присутствующими. От учредителя юр. лица подпишет его единоличный и исполнит. орган то бишь президент. от физ. лица. подпишет физ. лицо. Что тут такого все банально и обыкновенно.
Я бы даже не парился насчет председателя и секретаря.

 

[chopa-yogla]

Сашасан, спасибо!!! просто по аналогии при создании ооо, председательствующее лицо у нас всегда подписывало труд. договор с директором

 

[Сашасан]

ну хотите выберете председателя специально для этого или укажите в тексте протокола учредительного собрания, можете специально выбрать это лицо, кому поручаете подписать договор с директором.

 

[dmb]

Допустим проше год, или поменялся юрист в компании или например половина докуметов Общества утерено, сгорело и т.д., Директор менятся в этой компании, либо решил оформить новую карточку для банка, но часть документов утерена. Придя к нотариусу....человек принесет протокол общего собрания акционеров о своем назначении, а нотариус его попросит принести протокол совета директоров, но сам факт - карточки нет, директор вернется на работу и загрузит бухгалтера этой задачей, а та, будет думать что и как ей сделать.....и вычитает, что если нет совета директоров, то...надо внести об этом изменения, либо его сформировать и для этого надо ....и по перечню (протоколы, положения)....тут ее еще осинит, что раз есть совет директоров, то и отчетность он должен утверждать...и всем этим она начнет грузить директора. ну и для чего это все?

Странный пример... Он всего лишь показывает некомпетентность всех участников процесса.:dont_know:

 

[Регистратор Пермь]

Добрый день! Необходимо зарегистрировать ОАО. Подскажите, каков порядок и какие документы необходимы! С процессом эмиссии вопросов у меня нет, а вот регистрировать ОАО не приходилось.

 

[Сашасан]

впринципе совершенно все равно что регистрировать что ОАО что ЗАо что даже ООО. Теже доки только вот в Москве на ОАо и ЗАо нужна старая форма р11001

 

[Регистратор Пермь]

То есть все тоже, что и по ООО? Насколько я понял, разница в Уствае, остальное стандарт?

 

[Сашасан]

да в уставе различие, в документах в названиях, в старом и новом заявлении а в остальном ничего принципиального. наооборот даже отпадает вопрос как вопрос об оплате уставного капитала, поскольку для Ао он после рег-ции вносится. те же пошлины те же запросы на копии, те же проблемы с адресом

 

[Регистратор Пермь]

Сенкс! Начнем

 

[chopa-yogla]

Подскажите, пожалуйста! в случае если одним из учредителей зао выступает юр. лицо в лице руководителя, нужно ли ставить его печать на протоколе и договоре о создании?