Линкс, огромное спасибо за развернутый ответ.
Все понятно.
Осталась только пара вопросов.
1) По измененим в Устав реорганизуемого Общества.
Как упоминалось, согласно ст. 55 ФЗ об ООО
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения,
изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Т.е при буквальной трактовке, вносит только те изменения, которое оно же само предусмотрело в данном решении.
Я в Консультанте специально смотрел прежнюю формулировку, чтобы понять, что имел в виду законодатель.
Раньше там говорилось
о внесении в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений, предусмотренных решением о реорганизации.
Т.е. раньше все было понятно.
Потом же закон поправили, участников и размеры принадлежащих им долей убрали. Также убрали и слово "иных" . И получилась некая неопределенность.
Есть ли еще какие-то положения законов или иных нормативных актов, обязывающие вносить изменения в Устав?
2) По последнему пункту.
Мы в решениях и протоколах всегда так пишем.
Зарегистрировать то-то (создание путем учреждения, изменения, ликвидацию) в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
Разве это не требование налоговых?
Этим пунктом мы, конечно, не подменяем функции ФНС.
Просто принимаем решение подать документы на регистрацию в соответствии с законодательством РФ.
Добавлено через 11 минут 41 секунду
Кстати, Линкс, хочу и с вами обсудить данный вопрос.
Что думаете по поводу предоставления документов об уведомлении кредиторов?
Мне кажется будет достаточно копий двух листов из "Вестника государственной регистрации" с информацией о реорганизации общества.
В добавок я подготовил письмо в налоговую ( по аналогии с гарантийным письмом), в котором говорится, что наше Общество подтверждает факт уведомления всех известных нам кредиторов посредством опубликования данной информации в журнале "Вестник государственной регистрации".
Какие будут ваши комментарии?
Мы будем подавать на регистрацию создаваемого путем реорганизации помимо 2-х копий из Вестника, также копии писем кредиторов с доказательствами того, что они были отправлены.
Вернее, часть кредитов получит письма по почте. И тут мы в качестве доказательства предоставим копии писем с подтверждением отправки.
А другим вручим лично.
На копиях будут подписи соответствующих лиц и печати организаций.
Почему так?
Во-первых, потому, что закон обязвает помимо публикаций в Вестнике, в пятидневный срок с даты направления уведомления в налоговую о том, что Общество приняло решение о реорганизации, уведомить всех известных кредиторов.
Во-вторых, можно сослаться на внутренние рекомендации и трактовки ФНС
Письмо Федеральной налоговой службы
от 27 мая 2005♫г. N♫ЧД-6-09/440
"О реорганизации юридических лиц"
Реорганизация хозяйственных обществ и унитарных предприятий осуществляется только при представлении доказательств письменного уведомления кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации (п.♫5 ст.♫51 Федерального закона от 08.02.98 N♫14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N♫14-ФЗ), п.♫6 ст.♫15 Федерального закона от 26.12.95 N♫208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N♫208-ФЗ), п.♫8 ст.♫29 Федерального закона от 14.11.2002 N♫161-ФЗ (далее - Закон N♫161-ФЗ), п.♫8 ст.♫13 Федерального закона от 30.12.2004 N♫215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" (далее - Закон N♫215-ФЗ)).
Регистрирующему органу следует учитывать, что при реорганизации хозяйственных обществ и унитарных предприятий юридическое лицо, участвующее в реорганизации, обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества. При этом кредиторы юридического лица в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств юридического лица и возмещения им убытков.
Обращаем внимание, что в октябре 2004 года учрежден журнал "Вестник государственной регистрации", в котором публикуются сведения о государственной регистрации. Регистрирующий орган вправе использовать сведения, содержащиеся в указанном журнале, при осуществлении государственной регистрации.
Таким образом, при регистрации реорганизации хозяйственных обществ и унитарных предприятий указанные юридические лица обязаны представлять регистрирующему органу доказательства уведомления кредиторов.
Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе. При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N♫129-ФЗ*. При отсутствии доказательств публикации сведений о реорганизации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" регистрирующий орган также принимает решение об отказе в государственной регистрации**
3) Ну и, самое главное, что в материалах, полученных в МИФНС №46 в перечне документов на реорганизацию в форме выделения двумя отдельными пунктами идут:
а) публикации в Вестнике;
б) доказательства уведомления кредиторов в виде копий писем с подтверждением отправки.
как это обозвать не знаю.