Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Выделение из ООО

Пересвет

Местный
19 Май 2009
234
15
Vektor1
В том то и дело, что в настоящее время закон не обязывает в 5-ти дневный срок уведомление всех известных кредиторов.
ст. 51, п. 5
"Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. ....
При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим.

Эта же статья в предыдущей редакции:
"Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков".

То есть сейчас из закона следует, что достаточно подтвеждения двух публикаций.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
Кстати, Линкс, хочу и с вами обсудить данный вопрос.

Что думаете по поводу предоставления документов об уведомлении кредиторов?
Мне кажется будет достаточно копий двух листов из "Вестника государственной регистрации" с информацией о реорганизации общества.
В добавок я подготовил письмо в налоговую ( по аналогии с гарантийным письмом), в котором говорится, что наше Общество подтверждает факт уведомления всех известных нам кредиторов посредством опубликования данной информации в журнале "Вестник государственной регистрации".

Какие будут ваши комментарии?


Не считаю что будет достаточно подачи копий о двух публикациях! Да и справка общества что кредиторы уведомлены, на мой взгляд, не доказательство.

А если посмотреть на закон о гос. регистрации то:
Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Правда пресловутая фраза "если иное не предусмотрено фз" пытается сбить с пути истинного))) Но ведь в наших случаях (я об ООО, с ЗАО всё намного проще в этом плане) ИНОЕ-то не предусмотрено!!!

Я в фнс обычно прикладываю копию уведомления кредиторам и копию списка почтового отправления, от аффилированных кредиторов копию уведомления с отметкой личного получения. Получается как правило не очень большой объем. (По молодости-зелености таскала копии уведомлений с указанием каждого конкретного кредитора плюс почтовое отправление, а бывало их и по 250, вот налоговики радовались на приеме)))))))))))

Добавлено через 13 минут 6 секунд
Т.е. раньше все было понятно.
Потом же закон поправили, участников и размеры принадлежащих им долей убрали. Также убрали и слово "иных" . И получилась некая неопределенность.

Есть ли еще какие-то положения законов или иных нормативных актов, обязывающие вносить изменения в Устав?

Нет, нету.

2) По последнему пункту.
Мы в решениях и протоколах всегда так пишем.
Зарегистрировать то-то (создание путем учреждения, изменения, ликвидацию) в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
Разве это не требование налоговых?
Этим пунктом мы, конечно, не подменяем функции ФНС.
Просто принимаем решение подать документы на регистрацию в соответствии с законодательством РФ.

Нет, это не требование налоговиков. Если не ошибаюсь когда-то это требовала МРП.
Функции-то то Вы не подменяете...но указывая оное........пытаетесь видимо.....а зачем тогда указывать об этом? Если решили кого-то уполномочить на подачу - пишите, но и опять же за Вас в законе всё уже прописано.
Неоднократно обсуждалось об этом на форуме.
 

ROSSNALOG

Местный
7 Мар 2008
420
88
Народ, а при выделение на образующиеся юр. лицо нужно прикладывать гарантийное письмо на адрес?
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва

Исключительно для подстраховки, т.к. законодательно это не предусмотрено!

ПС: бывали в практике случаи, когда по разделительному балансу (да и в Протоколе прописывалось) передавалось недвижимое имущество, на адрес которого и регистрировалось выделяемое общество, так и там 46я умудрялась выписать отказ за "предоставление недостоверных сведения об адресе......"
 

Юлия_В

Новичок
13 Окт 2009
21
1
Добрый день!
Вопрос такой: Есть ООО, в котором 2 участника. Хотим выделить 1 ООО, но перевести туда только одного участника на 100% УК, а второго оставить в старом на 100%УК. Такое возможно?
Если да, то получается, что одновременно с документами на выделение нужно подавать форму 14001 с приложениями о выходе участника?
 

Пересвет

Местный
19 Май 2009
234
15
Совершенно верно. Хотя форму 14001 о составе участников можно подать и позже.
 

Юлия_В

Новичок
13 Окт 2009
21
1
Спасибо! То есть закон не запрещает перевести только 1 участника? А нужно ли прикладывать какой-либо письменный отказ от оставшегося участника, или достаточно того, что это будет прописано в протоколе?
 

Пересвет

Местный
19 Май 2009
234
15
Достаточно того, что будет прописано в протоколе.
Обращаю ваше внимание на то, что АВТОМАТИЧЕСКИ один из участников Общества в случае реорганизации не выходит из общества, даже в случае если он становится единственным учредителем (участником) нового Общества (которое выделилось).

Вы его выводите из состава реорганизуемого общества на основании протокола.

Пример:
ООО "Один" в нем два участника "А" и "Б". ООО "Один" реорганизовывается и из него выделяется ООО "два" с одним единственным участником "Б". При этом в ООО "Один" остаются и "А" и "Б". И для того, чтобы вывести участника из ООО "один" необходимо прикладывать форму 14001 о составе участников и протокол.
 

Marim

Новичок
1 Ноя 2007
19
1
Москва
Добрый день. И все-таки я не пойму: так ли нужно прописывать в первом решении о начале реорганизации все сведения о новой фирме, в т.ч. уже утверждать разделительный баланс. По-хорошему дается два месяца на выявление кредиторов, урегирование кредиторской задожнности, в результате чего разделительный баланс может ихзмениться. Можно ли оставить утверждение этим вопросов на принятие второго решения напосредственно перед подачей уже комплекта документа на новую фирму и регистрацию изменений в старой? К тому же мы в наст. время наши участники принимают решение о реорганизации, но основные моменты хотят решить уже в течение срока, пока будут уведомляться кредиторы и сделать более подробное решение позже.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
Добрый день. И все-таки я не пойму: так ли нужно прописывать в первом решении о начале реорганизации все сведения о новой фирме, в т.ч. уже утверждать разделительный баланс. По-хорошему дается два месяца на выявление кредиторов, урегирование кредиторской задожнности, в результате чего разделительный баланс может ихзмениться. Можно ли оставить утверждение этим вопросов на принятие второго решения напосредственно перед подачей уже комплекта документа на новую фирму и регистрацию изменений в старой? К тому же мы в наст. время наши участники принимают решение о реорганизации, но основные моменты хотят решить уже в течение срока, пока будут уведомляться кредиторы и сделать более подробное решение позже.

Нет, нельзя! В законе четко указано что разд. баланс утверждается на момент принятие решения. Заявят кредиторы свои требования или нет, а соответственно изменятся ли в связи с этим показатели баланса - не важно, это допустимо (смотрим методические 44н).
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,004
5,975
SUMMER!
Вы его выводите из состава реорганизуемого общества на основании протокола.
мне вот интересно, если при выделении выводим одного из участников, можно его вывести с его же долей?
 

Линкс

Активист
17 Июн 2009
2,691
1,801
Москва
мне вот интересно, если при выделении выводим одного из участников, можно его вывести с его же долей?

Т.е. рео с уменьшением уставного капитала?

Неоднократно поднималась тема, но насколько я понимаю практики пока ни у кого нет.
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,004
5,975
SUMMER!

Marim

Новичок
1 Ноя 2007
19
1
Москва
Добрый день.
Подскажите, можно ли сформулировать пункт о формировании УК след. образом: сформировать УК нового общества в размере 10 000 руб. за счет УК старого общества? (10 000 руб. будут браться из УК старого общества)

Получается уменьшение УК и мы должны далее написать пункт: в связи с реороганизацией уменьшить УК старого общества путем уменьшения номинальной стоимости доли его участника или достаточно написать: сформировать УК в размере ...... руб.
Нужно ли печататься в вестнике с информацеий об уменьшении?
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
формировать УК нового общества в размере 10 000 руб. за счет УК старого общества? (10 000 руб. будут браться из УК старого общества)
УК нового формируется за счет имущества старого Общества, передаваемого новому, к УК старого никакого отношения не имеет.

мне вот интересно, если при выделении выводим одного из участников, можно его вывести с его же долей?
Тот же ответ.

Т.е. рео с уменьшением уставного капитала?
Два не связанных никак вопроса.

Добавлено через 29 минут 32 секунды
Все определяется решением о выделении.
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,004
5,975
SUMMER!
Цитата:
Сообщение от S^sam
мне вот интересно, если при выделении выводим одного из участников, можно его вывести с его же долей?

Тот же ответ.
а почему интересно?

по другому задам вопрос : а без этой доли можно одного участника в одно ООО, другого в другое?:) с сохранением прежнего УК в реорганизуемом ООО
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
а без этой доли можно одного участника в одно ООО, другого в другое? с сохранением прежнего УК в реорганизуемом ООО
Можно. Нигде не написано, что нельзя. А, пожалуй, неправильно я сказал.(( Доля в старом Обществе конвертируется в долю в новом, соответственно УК старого уменьшается. На эту долю, если участник уходит из старого. Только УК нового может быть любым все равно, ну в пределах ЧА. Пожалуй так. Я ж говорю, 208-ФЗ лучше написан.)))

Добавлено через 10 минут 46 секунд
Выделение же по разному может произойти. Единственным участником нового общества будет старое. А могут все участники старого получить доли в новом. А могут одни уйти в новое, а другие остаться в старом.
 

S^sam

redpants
Команда форума
29 Янв 2008
14,004
5,975
SUMMER!
А, пожалуй, неправильно я сказал.(( Доля в старом Обществе конвертируется в долю в новом, соответственно УК старого уменьшается. На эту долю, если участник уходит из старого
ага))) то есть все таки можно и с уменьшением УК;)