Выделение из ООО

[amd]

Это по 13001 одновременно с уменьшением уставного капитала реорганизованного ООО или по 14001?

13001. Только не забудьте, уменьшение УК-отдельная процедура со своими правилами. И реорганизация ее не отменяет и не заменяет.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[paralegal]

Цитата:

Сообщение от турандот


Это по 13001 одновременно с уменьшением уставного капитала реорганизованного ООО или по 14001?


13001. Только не забудьте, уменьшение УК-отдельная процедура со своими правилами. И реорганизация ее не отменяет и не заменяет.

а если уставной капитал реорганизуемого общества не хочется уменьшать? Нужно чтоб его доля оказалась у одного из участников.:dont_know:

 

[amd]

если уставной капитал реорганизуемого общества не хочется уменьшать?

Ну и не уменьшайте, если ЧА позволяют.

Нужно чтоб его доля оказалась у одного из участников.

Кого его?

 

[турандот]

13001. Только не забудьте, уменьшение УК-отдельная процедура со своими правилами. И реорганизация ее не отменяет и не заменяет.

Уже думала об этом, сходили на консультацию в МИФНС 46, спросили: надо ли подавать в случае уменьшения уставного капитала в результате выделения форму 14002? Ответили: НЕ надо. Врут?

Вы уже проходили подобную процедуру на практике?

 

[amd]

Ответили: НЕ надо. Врут?

Там всегда врут. Хотите получить отказ, проконсультируйтесь в 46-й как)))

Вы уже проходили подобную процедуру на практике?

Не проходил. Зачем надо УК уменьшать?

 

[турандот]

Зачем надо УК уменьшать?

При выделении участники деляться: один остается в старом ООО, другой становиться единственным участником нового ООО. Уставник нового ООО формируем за счет уменьшения уставника старого ООО (по аналогии с акционерками)

 

[amd]

Уставник нового ООО формируем за счет уменьшения уставника старого ООО (по аналогии с акционерками)

Зачем? УК нового формируется не за счет УК старого, а за счет ЧА нового. Старый при этом можно не уменьшать, если он не превышает оставшихся ЧА. И в АО это только при конвертации старых акций в новые актуально.

 

[турандот]

В законодательстве процедура практически не прописана, но если формировать уставник нового ООО за счет имущества старого, то возникают вопросы: за счет какого имущества (например, по акционеркам ограничения), можно ли при этом чтобы в новом ООО участниками становились не все участники старого ООО (некоторые на форуме пишут, что нельзя). Получается, что один из участников получает долю в новом обществе и при этом остается участником старого, а делиться надо пополам.


Опять же как выводить участника из старого Общества после рео? Заявлением о выходе - не вариант, разоримся, выплачивая действительную стоимость доли, тем более, что свою половину он получит при выделении. Плюс вопросы с налогами.

 

[Sambrero]

Подскажите пожалуйста, а кто подписывает разделительный баланс?

 

[amd]

В законодательстве процедура практически не прописана

В 208-ФЗ прекрасно прописана. Для ООО нормы практически такие же.

но если формировать уставник нового ООО за счет имущества старого, то возникают вопросы: за счет какого имущества (например, по акционеркам ограничения),

Какие ограничения? Если Вы их сами не установили...

можно ли при этом чтобы в новом ООО участниками становились не все участники старого ООО

Можно.

Опять же как выводить участника из старого Общества после рео?

Зачем?

 

[Sambrero]

amd, ответьте мне тоже пожалуйста. я сварганила кое-как баланс: Cook_eat:, вопрос кто его теперь подписывает? директора?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[турандот]

amd, Вы пишите : В 208-ФЗ прекрасно прописана. Для ООО нормы практически такие же.

Вы тоже проводите аналогию с АО. А в соответствии со Стандартами: Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Вот и ограничения. Нет в балансе таких собственных средств.


Выводить участника из старого Общества надо, т.к. в результате рео должно получиться 2 ООО (по одному участнику в каждом).

 

[amd]

А в соответствии со Стандартами: Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

За счет собственных средств, которые Вы передаете. За счет УК совсем не обязательно.

Вот и ограничения. Нет в балансе таких собственных средств.

Трудно отвечать на такие вопросы. У Вас полная информация, а у меня, обрывки. Я по этим обрывкам должен полную картину увидеть?

Выводить участника из старого Общества надо, т.к. в результате рео должно получиться 2 ООО (по одному участнику в каждом).

Так никто и не мешает. Все, в соответствии с решением о выделении. Ну, решили они так.

Плюс вопросы с налогами.

Нет этого вопроса. Он возникнет, когда участник долю продаст. А пока, нет.
Статья 217. Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)
19) доходы, полученные от акционерных обществ или других организаций:
акционерами этих акционерных обществ или участниками других организаций при реорганизации, предусматривающей распределение акций (долей, паев) создаваемых организаций среди акционеров (участников, пайщиков) реорганизуемых организаций и (или) конвертацию (обмен) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) создаваемой организации либо организации, к которой осуществляется присоединение, в виде дополнительно и (или) взамен полученных акций (долей, паев);
(п. 19 в ред. Федерального закона от 30.12.2004 N 212-ФЗ)

 

[paralegal]

Ну и не уменьшайте, если ЧА позволяют.

Кого его?

У меня в новом обществе будет один участник, он же выходит из реорганизуемого могу ли я в решении,распределить ОДНОМУ из двух оставшихся участников? (УК формируется за счет ЧА и уставный капитал реорганизуемого не уменьшается)

 

[amd]

могу ли я в решении,распределить ОДНОМУ из двух оставшихся участников?

В принципе, запрета нет, но я бы для спокойствия сделал в два этапа. Сначала сохранил бы существующее соотношение долей, а потом продал бы необходимую часть доли по ПП.

 

[Fill]

Я в прошлом месяце попробовал зарегистрировать неизвестного Петю единственным участником в выделяемом обществе - 46-я отказала!!! В отказе написали, что участниками в выделяемах обществах могут быть только участники реорганизуемого ю.л.
Хотя где-то на форуме мне писали, что в регионе с Петей проблем не было ...

У нас в регионе с этим не было проблем никогда. В протоколе первоначальном указываете что они присутствуют на собрании, только без права голоса, и в итоге они чтобы расписались. А так, по два и более физ. лиц ставили участниками выделяемых обществ, нигде обратного либо запрета не встречали, откуда это взяли сотрудники 46-ой, у них своя какая-то практика что ли? Буду признателен, если кто пояснит, может действительно это неверно? Заранее спасибо!

 

[Олег101]

Доброго времени суток, можно к кому либо обратиться с просьбой, требуется платная консультация, выделения из ООО или раздела ООО (концепция не выработана) . Есть недвижимое имущество (не стоит на балансе ООО , но св-во получено) и 4 учредителя физ. Участник с большей долей в УК желал бы выйти с половиной имущества. bocman_eg@mail.ru

 

[РОЗИ]

Подскажите пожалуйста ( с реорганизацией сталкиваюсь в первые ) может я повторяюсь в вопросах , но голова кругоом , правильно понимаю :
Может быть в новом ооо тот же учредитель и директор , что и в реорганизуемом обществе ?
Т.е в реорганиз. ооо один учредитель/ директор Петров и в новом выделяемом ооо он же будет?
Уставный капитал реорганизуемого ООО два миллиона, при выделении нового ооо мы устанавливаем любой ук, при этом уставный капитал реорганизуемого ооо не меняется ?

 

[Мурзик]

@РОЗИ, в выделяемом ООО участники могут быть которые в ООО из которого выделяется или само ООО а размер УК можно не менять

 

[РОЗИ]

всем хорошего дня!

подскажите пожалуйста

правильно понимаю, в первом решении мы указываем новое наименование выделяемого лица, ук , кто директор, как формируется ук, утверждение устава, юридический адрес ?

можно указать , что - уставный капитал ООО «Василек» формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ООО «_____».?