Вот интересная статья попалась. Там автор расспрашивает о мнении юристов по поводу предложенных 4 вариантов, в связи с изменениями Обзора. 4 вариант чудесен), мне кажется
https://zakon.ru/discussion/2020/1/21/oformlenie_resheniya_edinstvennogo_uchastnika_ooo
"Анализ указанных изменений законодательства, положений Обзора и последующей судебной практики позволяет сделать вывод о наличии 4-х вариантов решения вопроса о необходимости нотариального удостоверения решения ЕУ ООО:
Вариант 1.
Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
В таком случае в соответствии с п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 все решения ЕУ ООО, принятые после 01.09.2014 г. без нотариального подтверждения, необходимо считать ничтожными (за исключением, вероятно, тех, которые не признаны недействительными вступившим в силу решением суда, т.к. Обзор не содержится указания на возможность их пересмотра в связи с его утверждением).
Вариант 2:
Указанные изменения законодательства можно рассматривать именно как принципиально изменяющие правовые требования к подтверждению решения ЕУ.
Т.е. до внесения данных изменений законом не предусматривалось каких-либо исключений из требования о нотариальном удостоверении любого решения участников ООО, в т.ч. единственного. Но после внесения изменений требование отменено.
Вполне возможно, что в Обзор попало конкретное дело, в котором рассматривался вопрос о действительности конкретного решения единственного участника, принятого им до изменения законодательства. При таком подходе можно сделать вывод, что несмотря на то, что Обзор утвержден после изменения законодательства, отменяющего требование о нотариальном утверждении решения ЕУ, но в нем анализируется решение ЕУ, принятое до такого изменения.
В этом случае ничтожными можно считать решения ЕУ, принятые до изменения законодательства. Решения, принимаемые после изменения законодательства, не требуют нотариального удостоверения.
Вариант 3:
Указанные изменения законодательства ничего не изменяют; Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение решения ЕУ ООО; все указанные выше правоприменители ошибались; Президиум ВС РФ в п. 3 Обзора раскрыл действительное содержание п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, но такой подход обязателен только к решениям ЕУ, принимаемым после даты утверждения Обзора.
Данный вариант вытекает из Определения ВС РФ от 30.12.2019 г. № 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018, в котором указано, «что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты».
Хотелось бы верить в такое развитие событий (в отличие от двух предыдущих вариантов), но обоснование отказного определения видится сомнительным.
Правовая позиция Президиума ВС РФ, изложенная в Обзоре, не содержит обоснования, аналогичного указанному в Определении, не содержит оговорок об обратной силе, не определяет «границы применения сформулированной им правовой позиции, в частности посредством указания на дату возникновения или изменения правоотношений, к которым она применяется», соответственно, не является основанием пересмотра вступивших в силу судебных актов в соответствии с п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, «однако в связи с положением, изложенным в абзаце седьмом части 4 статьи 170 АПК РФ, учитывается судами со дня опубликования такого постановления при рассмотрении аналогичных дел, в том числе при пересмотре судебных актов в судах апелляционной и кассационной инстанций» (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52).
Вариант 4:
Указанные изменения законодательства можно рассматривать в качестве уточнения, разъяснения нормы п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.
Законодатель, приняв ФЗ от 18.03.2019 N 34-ФЗ, внес ясность в правовое регулирование удостоверения решений ОСУ, уточнив, что требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ должны соблюдаться только при принятии решения (1) ОСУ «посредством (2) очного (3) голосования», тем самым подтвердив ограничительное содержание данного требования, неприменение его ни к заочному голосованию, ни, тем более, к решению единственного участника, т.к. к последнему решению в принципе не относятся нормы об очном голосовании. В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ Об АО, ст. 39 ФЗ Об ООО решения принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
В этом случае следует признать, что вышеуказанные разъяснения правоприменителей соответствуют закону, а вывод п. 3 Обзора следует считать несоответствующим законодательству и подлежащим отмене.
К сожалению, скупое обоснование в Обзоре не позволяет сделать однозначного вывода ни о действии требования во времени, ни о приравнивании к нотариальному удостоверению легализацию или апостилирование решения участника-нерезидента.
Каково Ваше мнение?"