Нотариальное удостоверение протоколов/решений

[Бывший]

А почему нельзя избрать секретаря на собрании вообще левого?

Да, делают много чего.
Секретарь на заседании собрания ООО не выбирается, т.к. закон «Об ООО» не относит этот вопрос к компетенции собрания, если иное не предусмотрено уставом.

 

[almira]

@мышкин,
ладно, повторюсь о сказанном тут пару страниц назад >>> https://regforum.ru/forum/threads/236855/post-2330892 .

Только перед п. 3 ст. 181.2 ГК есть ст. 181.1, в п.1 которой указано что "Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное".
Согласно п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО, на общем собрании выбирается председательствующий из числа участников общества. А исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества (п. 6 там же). Необходимость секретаря не предусмотрена и его функции не определены даже намёком...

Если только оформление протокола председателем и секретарём предусмотрено Уставом Общества.

а где здесь "предусмотрено иное"?

 

[almira]

а уставы ООО обычно лишь копируют положения закона

и получают то, что и должны получить - дело Стилхеда и дело Яна Тормыш

 

[zaprosto]

а где здесь "предусмотрено иное"?

А надо чтобы в законе так прямо и было указано: "Выборы Секретаря и его присутствие на собрании участников ООО запрещены, если уставом ООО не предусмотрено иное"?
Хотя согласен, именно сейчас для нас только так и надо в законах писать - чОтко-конкретно-с-раскладом-по-полочкам. И желательно с перечислением фамилий для кого это особенно обязательно.

 

[almira]

А надо чтобы в законе так прямо и было указано: "Выборы Секретаря и его присутствие на собрании участников ООО запрещены, если уставом ООО не предусмотрено иное"?
Хотя согласен, именно сейчас для нас только так и надо в законах писать - чОтко-конкретно-с-раскладом-по-полочкам. И желательно с перечислением фамилий для кого это особенно обязательно.

Отнюдь.

Это так тупые американцы в своих законах пишут:

"Запрещено аллигаторов привязывать к пожарному гидранту и стрелять по зайцам из трамвая."

Назовите наш хоть один закон, который запрещает убивать людей.

УК предусматривает лишь наказание за убийство, но убивать не запрещает.

 

[Малыш]

Это так тупые американцы в своих законах пишут:

"Запрещено аллигаторов привязывать к пожарному гидранту и стрелять по зайцам из трамвая."

ну так, может и верно писать так дословно, чтобы не было разночтения и двоякого толкования.

 

[almira]

чтобы не было разночтения и двоякого толкования

я не испытываю от такого подхода к написанию наших законов

двоякого толкования

бывают технические неточности и противоречия

 

[Малыш]

я не испытываю от такого подхода к написанию наших законов

вы профессионал, а основная масса людей нет и для них часто написанное сухим казенным языком непонятно.

 

[almira]

основная масса людей нет и для них часто написанное сухим казенным языком непонятно

Согласен. Есть такое. Для этого есть комментарии к законам.

Правда, и они бывают написаны так, как закон понял автор комментария.

 

[student1234]

Добрый! Вопрос. Компания 2013 года создания. В Устав изменения не вносились, да и в ЕГРЮЛ тоже.
Каждые 3 года участник только переназначал себя директором.
И вот сейчас вспомнили, что решение должно быть нотариальным.
Попробовали через ЭЦП сдать без нотариального заверения. Ответ:
"Решение №6 от 24.03.2023г. ООО считается не представленным в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ). ....
По сведениям ЕГРЮЛ ООО ____________________ было создано 2013 г, в действующей редакции устава от 2013г не определен порядок подписания протоколов общего собрания Общества. На основании изложенного, сведения не подлежат включению в ЕГРЮЛ."

Привести Устав в соответствие просто хотелось. Для того, чтобы в будущем не было вопросов.
Ну и момент как быть? Решение об избрании директора 2022 года. То есть по сути - оно ничтожно и директор не имеет права быть директором...хотя он учредитель/участник.
Нотариус пока не смог ответ дать, - как быть...
ЗЫ. пока печатал мысли заверить решение об избрании задним числом) Решение нигде не показывается, кроме банков и может быть клиентов...

 

[Сергей Д.]

Добрый! Вопрос. Компания 2013 года создания. В Устав изменения не вносились, да и в ЕГРЮЛ тоже.
Каждые 3 года участник только переназначал себя директором.
И вот сейчас вспомнили, что решение должно быть нотариальным.
Попробовали через ЭЦП сдать без нотариального заверения. Ответ:
"Решение №6 от 24.03.2023г. ООО считается не представленным в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ). ....
По сведениям ЕГРЮЛ ООО ____________________ было создано 2013 г, в действующей редакции устава от 2013г не определен порядок подписания протоколов общего собрания Общества. На основании изложенного, сведения не подлежат включению в ЕГРЮЛ."

Привести Устав в соответствие просто хотелось. Для того, чтобы в будущем не было вопросов.
Ну и момент как быть? Решение об избрании директора 2022 года. То есть по сути - оно ничтожно и директор не имеет права быть директором...хотя он учредитель/участник.
Нотариус пока не смог ответ дать, - как быть...
ЗЫ. пока печатал мысли заверить решение об избрании задним числом) Решение нигде не показывается, кроме банков и может быть клиентов...

сделайте нормальный устав, заверьте один раз решение и все.

 

[student1234]

сделайте нормальный устав, заверьте один раз решение и все.

Участник подписывает решение у нотариуса и принимает новый устав.
А директор подписывает заявление.... А директор - не директор, по документам (решение о его избрании ничтожно!?)

А если: внести изменения в устав решением, которое подписывает Участник, и прописать в решении, что добавляем альтернативный способ подписания ? - то тогда надо будет сдавать форму в налоговую?

 

[Сергей Д.]

Участник подписывает решение у нотариуса и принимает новый устав.
А директор подписывает заявление.... А директор - не директор, по документам (решение о его избрании ничтожно!?)

А если: внести изменения в устав решением, которое подписывает Участник, и прописать в решении, что добавляем альтернативный способ подписания ? - то тогда надо будет сдавать форму в налоговую?

почему это ничножно? даже если устав старый и вы не хотите его менять, то всякий раз меняя директора заверяете у нотариуса решение.
В решении об этом пишут, если не меняют устав, а если устав обновляете то в решении не зачем это дублировать

 

[student1234]

почему это ничножно? даже если устав старый и вы не хотите его менять, то всякий раз меняя директора заверяете у нотариуса решение.
В решении об этом пишут, если не меняют устав, а если устав обновляете то в решении не зачем это дублировать

так решение о переизбрании директора - не заверялось у нотариуса

 

[zaprosto]

@student1234,
у Вас Общество с единственным участником?
В какой это налоговой попался Вам такой "специалист" регоргана?

 

[student1234]

@student1234,
у Вас Общество с единственным участником?
В какой это налоговой попался Вам такой "специалист" регоргана?

да. Участник и директор одно лицо. МИФНС 12 по Воронежской области

 

[zaprosto]

@student1234,
какие-то "отголоски" докатились и до МИФНС № 12...
Регионы уже давно пропускают регистрацию изменений в ООО с единственным участником БЕЗ нотариального удостоверения решений, поскольку с 01.07.2021-ого ст.39 ФЗ об ООО в новой редакции. А обзор судебной практики от 25.12.2019-ого к федеральным законам не относится.
Попробуйте СЕЙЧАС перейти на типовой устав, как вариант.

 

[student1234]

@student1234,
какие-то "отголоски" докатились и до МИФНС № 12...
Регионы уже давно пропускают регистрацию изменений в ООО с единственным участником БЕЗ нотариального удостоверения решений, поскольку с 01.07.2021-ого ст.39 ФЗ об ООО в новой редакции. А обзор судебной практики от 25.12.2019-ого к федеральным законам не относится.
Попробуйте перейти на типовой устав, как вариант.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения - так решение должно удостоверяться нотариально не обязательно!?

Нотариусы разводят?

 

[Sokolov]

Добрый! Вопрос. Компания 2013 года создания. В Устав изменения не вносились, да и в ЕГРЮЛ тоже.
Каждые 3 года участник только переназначал себя директором.
И вот сейчас вспомнили, что решение должно быть нотариальным.
Попробовали через ЭЦП сдать без нотариального заверения. Ответ:
"Решение №6 от 24.03.2023г. ООО считается не представленным в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника общества, необходимого в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ). ....
По сведениям ЕГРЮЛ ООО ____________________ было создано 2013 г, в действующей редакции устава от 2013г не определен порядок подписания протоколов общего собрания Общества. На основании изложенного, сведения не подлежат включению в ЕГРЮЛ."

Привести Устав в соответствие просто хотелось. Для того, чтобы в будущем не было вопросов.
Ну и момент как быть? Решение об избрании директора 2022 года. То есть по сути - оно ничтожно и директор не имеет права быть директором...хотя он учредитель/участник.
Нотариус пока не смог ответ дать, - как быть...
ЗЫ. пока печатал мысли заверить решение об избрании задним числом) Решение нигде не показывается, кроме банков и может быть клиентов...

Налоговая вас обманывает: решение об отказе принято в нарушение Закона и должно быть отменено по жалобе вышестоящим налоговым органом.

 

[Сергей Д.]

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения - так решение должно удостоверяться нотариально не обязательно!?

Нотариусы разводят?

все верно, вот потому в уставы вносят такой пункт:
Решения участника Общества оформляются в письменном виде. Все решения единственного участника Общества не требуют нотариального удостоверения и подтверждаются путем подписания единственным участником Общества, если иной порядок прямо не предусмотрен законодательством РФ, действующим на момент принятия такого решения.