Нотариальное удостоверение протоколов/решений

[Сергей Д.]

вот только зачем это банкам? что банки от этого получат?

 

[Andrew84]

В пункте 2 Обзора судебной практики написано: «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения».

По логике банка, при утверждении новой редакции устава ООО среди положений, составляющих новый устав, в том числе утверждаются положения об альтернативном способе подтверждения. Это происходит даже в том случае, если текст устава практически не меняется, например, при смене места нахождения или наименования.
Следуя разъяснению Верховного Суда, решение об утверждении такого нового устава требует нотариального удостоверения, иначе решение об утверждении нового устава ничтожно.
Т.е. все решения (протоколы) начиная с 25.12.2019 об утверждении новых уставов, если в таком уставе предусмотрены положения об альтернативном способе подтверждения, должны быть нотариально удостоверены.
Новый устав может быть зарегистрирован, но юридической силы такой устав не имеет.
Логика банка понятна.

Но если эта логика дойдет до других банков или до нотариусов, работы будет много у всех…

если данный пункт будет в уставе уже при создании Общества. то он ничтожный что ли?

 

[Andrew84]

Устав от 31.05.2021, содержащий положения об альтернативном способе подтверждения решений и состава участников, принят решением единственного учредителя об учреждении Общества.

Обращаем внимание, что при создании юридического лица требования ст.67.1. ГК РФ с учетом Обзора ВС РФ от 25.12.2019 г. не распространяются на решения/протоколы, т.к. его принимает учредитель, а не участник.

Требования ст.67.1. ГК РФ распространяются на участников, которыми становятся после регистрации юридического лица, т.е. с даты присвоения ОГРН.

Следовательно, положения устава (п. 8.6.) об альтернативном способе подтверждения решений и состава участников могут признать ничтожными.

что это? если в уставе при создании данный пункт уже предусмотрен. Как это его могут признать ничтожным. по моему уже маразм написан и у банка нет логики вообще.

 

[Бывший]

если данный пункт будет в уставе уже при создании Общества. то он ничтожный что ли?

Нет!
При учреждении ООО все нормально, т.к. устав ООО утверждают его учредители, юр. лица еще нет.
А вот НОВЫЙ устав ООО утверждают участники ООО на собрании участников и вот тут начинается…

 

[Andrew84]

Нет!
При учреждении ООО все нормально, т.к. устав ООО утверждают его учредители, юр. лица еще нет.
А вот НОВЫЙ устав ООО утверждают участники ООО на собрании участников и вот тут начинается…

а банк и пишет, что раз приняли учредители устав при создании и указали этот пункт в уставе. То он типа ничтожный.

 

[zaprosto]

Следуя разъяснению Верховного Суда, решение об утверждении такого нового устава требует нотариального удостоверения, иначе решение об утверждении нового устава ничтожно.

А МОЖНО ссылочку на это разъяснение?
А то это пока только логика Ваших рассуждений. Ну и, вполне вероятно, некоторых "инициативных" банковских клерков с "кашей" в голове.

Сразу оговорюсь что с утверждением о том, что решение, определяющее альтернативный способ удостоверения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения Я вполне согласен. Это то как раз и вытекает из того самого Обзора судебной практики, утверждённого ПВС от 25.12.2019.
А вот то что Общество, действующее на основании Устава с альтернативным способом удостоверения решений, принимая решение об утверждении новой редакции Устава должно нотариально удостоверять решение об утверждении Устава - это уже не "логика - это, как раз, её отсутствие.

 

[Sokolov]

Сразу оговорюсь что с утверждением о том, что решение, определяющее альтернативный способ удостоверения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должно подтверждаться путем нотариального удостоверения Я вполне согласен. Это то как раз и вытекает из того самого Обзора судебной практики, утверждённого ПВС от 25.12.2019.

Соглашаясь с подобным вы забываете, что никакой "обзор" не имеет силы Закона. И позиция нотариусов, основанная на упомянутом "обзоре", высосана из пальца (хотя мотивация ФНП мне понятна). Благо есть нормальные нотариусы и банки, которые это прекрасно понимают.

И не забываем о том, что все эти разъяснения имели хоть какой-то смысл лишь по отношению к решениям единственных участников, принятым до 01.07.2021г.

 

[Малыш]

Благо есть нормальные нотариусы и банки, которые это прекрасно понимают.

есть, крупные банки такой фигней не страдают вовсе, а с нотариусами беда

 

[zaprosto]

никакой "обзор" не имеет силы Закона

Согласен. О том и речь. И об этом Я говорил выше (например, здесь на предыдущей странице). И не однократно.

 

[Бывший]

А МОЖНО ссылочку на это разъяснение?

В пункте 2 Обзора судебной практики написано: «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения».

При утверждении новой редакции устава ООО среди положений, составляющих новый устав, в том числе утверждаются положения об альтернативном способе подтверждения.

 

[zaprosto]

В пункте 2 Обзора судебной практики написано: «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества БУДЕТ применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения».

Так а где в нём то самое разъяснение, о котором Вы с такой уверенностью говорили?
Там речь лишь о тех решениях, в которых БУДЕТ определяться альтернативный способ подтверждения в случае если такой способ не определён ДЕЙСТВУЮЩИМ уставом такого ООО.

 

[SVG2412]

Нет!
При учреждении ООО все нормально, т.к. устав ООО утверждают его учредители, юр. лица еще нет.
А вот НОВЫЙ устав ООО утверждают участники ООО на собрании участников и вот тут начинается…

В нашем случае Общество при создании прописало в Уставе альтернативный способ принятия решения.
но судя по логике банка, мы не имели права прописывать альтернативный способ при создании, так как Общество создает - учредитель, а решения в дальнейшем принимает участник))))) как то так

 

[SVG2412]

есть, крупные банки такой фигней не страдают вовсе, а с нотариусами беда

ВТБ Банк - требует нотариальные решения, да же при наличии альтернативного способа

 

[Сергей Д.]

ВТБ Банк - требует нотариальные решения, да же при наличии альтернативного способа

а чем руководствуются при предъявлении такого требования? у нас в банке была прихоть начальника корпоративного управления - требуйте и все!

 

[zaprosto]

так как Общество создает - учредитель, а решения в дальнейшем принимает участник

А как изменение статуса учредителя на участника меняет отношение к учредительному документу? ООО действует на основании УСТАВА, зарегистрированного надлежащим образом.
По логике этих банковских клерков тогда в случае изменения состава (или хотя бы одного из) участников такому Обществу необходим НОВЫЙ Устав, потому что прежний оно использовать уже не может - он был утверждён другими...

 

[SVG2412]

ВТБ Банк - требует нотариальные решения, да же при наличии альтернативного способа

Последний шедевр - нотариально удостоверяли решение о подтверждении полномочий директора, по решению которое было принято в 2018 года, при этом директор одновременно является единственным участником этого Общества.

 

[fox1590]

Добрый вечер! Вопрос глупый конечно, подаю через личный кабинет впервые, прошу понять и простить) Решение и нотариальное Свидетельство об удостоверении решения прикреплять одним файлом или свидетельство приложить отдельно как "иные документы...."?

 

[SVG2412]

а чем руководствуются при предъявлении такого требования? у нас в банке была прихоть начальника корпоративного управления - требуйте и все!

Банк руководствуется внутренней инструкцией. Именно требуйте и все)))) если клиент спорит -просто отказывают в обслуживание и кредитах.

 

[SVG2412]

Добрый вечер! Вопрос глупый конечно, подаю через личный кабинет впервые, прошу понять и простить) Решение и нотариальное Свидетельство об удостоверении решения прикреплять одним файлом или свидетельство приложить отдельно как "иные документы...."?

разными файлами, как иные документы

 

[zaprosto]

Банк руководствуется внутренней инструкцией.

Именно. Вот они и не успевают своевременно менять эти инструкции вслед за изменением законодательства, а "обновки" доходят с опозданием...