Нотариальное удостоверение протоколов/решений

[irysya]

нотариус аргументирует это тем, что в уставе у них указано, что все собрания открывает генеральный директор

 

[irysya]

Может быть у Вас бывший директор является одним из участников?
Если нет, тогда
1. Список неадекватных нотариусов в студию,
2. Требовать совершения отказа в нотариальном действии (при условии, что все необходимые формальности для подготовки собрания (проводимого по инициативе одного из участников, а не директора) соблюдены).

нет, директор не является участником

 

[Gosrt4]

Для проведения собрания нотариусы требуют присутствие старого директора

что то новое

 

[zaprosto]

нотариус аргументирует это тем, что в уставе у них указано, что все собрания открывает генеральный директор

Это только если собрание годовое или инициированное директором. В остальных случаях созыв и открытие собраний МОЖЕТ проводиться и инициатором.
Дайте этому нотариусу ФЗ об ООО почитать. А лучше идите к другому.
"В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения." (п.4 ст.35 ФЗ об ООО).
"Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудиторская организация (индивидуальный аудитор) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание." (п.4 ст.37 ФЗ об ООО).

 

[Серебряный Волк]

Добрый вечер! Подскажите пожалуйста как поступить. Необходимо заверить протокол общего собрания о смене генерального директора и внесений изменений в Устав. Для проведения собрания нотариусы требуют присутствие старого директора, но старый директор не выходит на связь, соответственно у нотариуса он не может присутствовать.

Поддерживаю предыдущих ораторов, мотивацию нотариусов и установочные данные в студию. Могу предположить что цепляются к процедуре проведения ОС, прописанной в Уставе.

 

[irysya]

всем спасибо! нашли нормального нотариуса, собрание провели по инициативе участника

 

[Enn]

Добрый день! Столкнулись с такой проблемой. Имеется ООО с одним участником. В 2020 году этим участником было принято решение об альтернативном способе подтверждения решений в будущем (подписание самим участником), подлинность подписи участника на этом решении согласно разъяснениям ФНП (письмо от 15.01.2020 г. N 121/03-16-3) была засвидетельствована нотариально. В 2021 году был утвержден и зарегистрирован устав с таким же альтернативным способом подтверждения решений участника. Сейчас принято решение о смене директора, нотариус отказывается свидетельствовать подлинность подписи за заявлении без удостоверения этого решения, причем утверждается, что в ооо с одним участником не может быть альтернативного способа подтверждения и каждое решение независимо от ранее принятых решений и положений устава должно быть удостоверено нотариально. Имеются ли какие-то новые разъяснения нотариальной палаты по этому вопросу?

 

[Nick1986]

Добрый день! Столкнулись с такой проблемой. Имеется ООО с одним участником. В 2020 году этим участником было принято решение об альтернативном способе подтверждения решений в будущем (подписание самим участником), подлинность подписи участника на этом решении согласно разъяснениям ФНП (письмо от 15.01.2020 г. N 121/03-16-3) была засвидетельствована нотариально. В 2021 году был утвержден и зарегистрирован устав с таким же альтернативным способом подтверждения решений участника. Сейчас принято решение о смене директора, нотариус отказывается свидетельствовать подлинность подписи за заявлении без удостоверения этого решения, причем утверждается, что в ооо с одним участником не может быть альтернативного способа подтверждения и каждое решение независимо от ранее принятых решений и положений устава должно быть удостоверено нотариально. Имеются ли какие-то новые разъяснения нотариальной палаты по этому вопросу?

Нет. Нужно просто найти другого адекватного нотариуса.

 

[Малыш]

Имеются ли какие-то новые разъяснения нотариальной палаты по этому вопросу?

какой жадный нотариус) Идите к другому, а этого лесом шлите. Он вас обманывает.

 

[Enn]

Спасибо за ответы!
Еще вопрос, является ли действительным решение единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений в будущем (подписание самим участником), подлинность подписи участника на котором согласно разъяснениям ФНП (письмо от 15.01.2020 г. N 121/03-16-3) была засвидетельствована нотариально? Дело в том, что новый устав был зарегистрирован на основании этого решения и нотариального свидетельства об утверждении альтернативного способа нет.

 

[Малыш]

Еще вопрос, является ли действительным решение единственного участника ООО об альтернативном способе подтверждения решений в будущем (подписание самим участником), подлинность подписи участника на котором согласно разъяснениям ФНП (письмо от 15.01.2020 г. N 121/03-16-3) была засвидетельствована нотариально?

да, конечно является.

 

[zaprosto]

@Enn,
соглашусь с позицией @Nick1986 и @Малыш - идите к другому нотариусу.
А этому покажите ст. 39 ФЗ об ООО, а то сам он её никогда не найдёт.

 

[Enn]

Спасибо! Но что-то не так. Уже несколько нотариусов и сотрудник нотариальной палаты утверждают, что подписание решения единственным участником не может быть признано альтернативным способом подтверждения решений в ООО с одним участником, равно как и подписание протокола ОСУ председательствующим и секретарем, так это форма оформления решений/протоколов.

 

[Nick1986]

Спасибо! Но что-то не так. Уже несколько нотариусов и сотрудник нотариальной палаты утверждают, что подписание решения единственным участником не может быть признано альтернативным способом подтверждения решений в ООО с одним участником, равно как и подписание протокола ОСУ председательствующим и секретарем, так это форма оформления решений/протоколов.

Спросите у кого-то из них конкретно, на что они ссылаются. Если даже Верховный суд приравнял решения к протоколу, то с чего это нотариальная палата начнет против него идти.

 

[Enn]

Ссылаются на со 67.1 ГК, утверждая , что подписание решения единственным участником, равно как и подписание протокола председательствующим и секретарем являются формой оформления решений/протоколов.

 

[Малыш]

ну смотрим пп 3 пункта 3 данной статьи: 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

У вас предусмотрен иной способ, а именно подписание протокола председательствующим и секретарем и я не вижу проблем никаких.

 

[zaprosto]

@Enn,
это где Вас так?!
И какой СПОСОБ у Вас определён в том самом Решении и новой редакции Устава?

 

[Enn]

В решении ед участника так: " В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в отношении решений ед участника ооо..., которые будут приниматься в будущем, избрать способ подтверждения - решения ед участника ооо... подтверждаются его подписью и не требуют нотариального удостоверения. "

 

[Enn]

У вас предусмотрен иной способ, а именно подписание протокола председательствующим и секретарем и я не вижу проблем никаких.

У нас подписание ед участником. Но как пример было сказано, что подписание протокола председательствующим и секретарем также не может выступать в качестве альтернативного способа, так как это форма оформления протокола

 

[zaprosto]

@Enn,
нормальная формулировка. Способ определён.
Видимо Вашим нотариусам кажутся обидными слова, лишающие их "лёгких денег",

и не требуют нотариального удостоверения

И п. 3 ст. 67.1 ГК РФ с 01.07.2021-ого относится к решениям ОСУ, принятом на ЗАСЕДАНИИ.

А откуда у них такая уверенность что протокол ДОЛЖЕН подписываться председательствующим и секретарем?