Срочная продажа (преимущественное право) доли второму участнику

[Анастасия-юрист]

1. 14-я форма - 3 (от каждого из продавцов)

)

Заявитель-продавец, а галку в форме 14001 какую ему ставить???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Лена_Алена]

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (ст .21 Фз об ООО)

Добавлено через 4 минуты 24 секунды
я бы проводил такую сделку нарастающим итогом, а не за один раз

А с учетом того, что у участников есть месяц на использование преим.права покупки доли, можно же сделать задним числом оферту/акцепт..месяц вышел - не воспользовались. В такой ситуации же не нужно будет предоставлять отказ?

Добавлено через 4 минуты 2 секунды

Заявитель-продавец, а галку в форме 14001 какую ему ставить???

)что-то не увидела нужного мне пункта для проставления галки...Но ведь должен же быть заявителем и подавать продавец доли... или я уже путаюсь

 

[Анастасия-юрист]

)что-то не увидела нужного мне пункта для проставления галки...Но ведь должен же быть заявителем и подавать продавец доли... или я уже путаюсь

В Законе конкретно не сказано Продавец или Покупатель, но на практике про покупателя-продавца тишина. я готовлю док-ты 1 й раз и тоже не пойму где галку ставить:dont_know:

 

[Лена_Алена]

В Законе конкретно не сказано Продавец или Покупатель, но на практике про покупателя-продавца тишина. я готовлю док-ты 1 й раз и тоже не пойму где галку ставить:dont_know:

на форуме пишут что в 1.4 галку

 

[Анастасия-юрист]

Добрый день, не подскажите правильный ход мыслей у меня...(сложно после всего прочитанного)
в ооо четыре участника, трое из них продают части своих долей четвертому. документы:
1. 14-я форма - 3 (от каждого из продавцов)
2.протокол - 3
3.оферта - 3
4.акцепт - 3
5.договоры купли-продажи - 3
6. отказ от преим.права покупки -3
и не подскажите, требуется ли нот. удостоверять отказ?

буду очень признательна за ответы)

как я поняла из закона преимущественное право возникает только в случае продажи доли третьему лицу, а тут у вас нет 3х лиц.

Добавлено через 1 час 10 минут 45 секунд
Точно, преимущественного права здесь не будет, поскольку доли распределяются между участниками Общества.
Заявитель получается – Генеральный директор ?
или всё же продавец? развейте пжлст сомнения...

 

[Лена_Алена]

При продаже доли/части доли одним участником, у других возникает преимущественное право покупки доли, это и и в законе и в уставе прописано. И соответственно, они должны оформить нотариальный отказ. Либо, насколько я понимаю, должен пройти срок для реализации преим.права покупки доли - 30 дней или согласно Уставу.

 

[Анастасия-юрист]

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при совершении сделки по ее отчуждению между участниками

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу.
Однако на практике встречаются случаи, когда участники ООО, ссылаясь на нарушение преимущественного права, обращаются в суд с требованием о переводе прав и обязанностей по сделке, заключенной между участниками общества.

5.1. Вывод из судебной практики: При совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО между участниками общества преимущественного права покупки такой доли у остальных участников общества не возникает.

Суды, буквально толкуя положения ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, приходят к выводу, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника ООО только при ее продаже третьему лицу, которое не является участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников ООО права преимущественной покупки законодательством не предусмотрено.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2008 N Ф09-5154/08-С4 по делу N А76-23768/2007-7-694/93
"...Из анализа указанной нормы права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.
Уставом общества может быть закреплена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале от одного участника общества к другому..."

Значит ли это,что Преимущественное право не возникает у остальных участников если их 4 допустим, и двое из них перераспределяют доли, равно как оно не возникает у 3-х лиц, и если двое участников из 4 х закл договор купли-продажи доли,то только 2-ой участник пользуется преимущественным правом. Т.К. по закону участник продающий должен предложить продажу части доли и вот в этот момент второй участник пользуюсь преимущественным правом покупки, покупает ее?

 

[ALTF]

А не проще отдать долю обществу а потом распределить кому сколько? распределить пропорционально (все отказались) и решили распределить кому как нужно. я так делал

 

[002]

я бы проводил такую сделку нарастающим итогом, а не за один раз

А не подскажете, можно одним заявлением 14001 подать с тремя заявителями?

 

[garage]

А не подскажете, можно одним заявлением 14001 подать с тремя заявителями?

на форуме писали, что так делали, но в таком случае бывают ошибки в заявлении 14001 в части сведений о разм и ном стоим долей, следовательно, отказ! поэтому если решите делать с тремя листами Т, читайте внимательно как именно заполнять 14001

 

[Анастасия-юрист]

А нотариально согласие супруги продавца предоставляется в налоговую?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[garage]

А нотариально согласие супруги продавца предоставляется в налоговую?

нет, это нужно нотариусу, чтобы удостоверить сделку, если у вас куп-прод доли проходит через нотариуса. Если же по преимущ праву, такое согласие не требуется. В любом случае в налоговую это не сдается

 

[Анастасия-юрист]

Всё подготовила,всё подписала, помогите пжлст с Датами!
форму 14001 заверила только что - 19.03.
Договор от...
Акцерт от...
Оферта от...
Протокол от ...

 

[hot8mail]

Всё подготовила,всё подписала, помогите пжлст с Датами!
форму 14001 заверила только что - 19.03.
Договор от...
Акцерт от...
Оферта от...
Протокол от ...

1. Оферта от...
2. Акцерт от...
3. Договор от...
4. Протокол от ... а оно надо, что там еще меняется?

В Законе конкретно не сказано Продавец или Покупатель

сказано - продавец. в пункте 1.4 статьи 9 ФЗ № 129

 

[Анастасия-юрист]

1.
... а оно надо, что там еще меняется?

не поняла...про даты
не меняется больше ничего

Добавлено через 5 часов 30 минут 57 секунд
А кто будет Заявителем, если помимо перераспределения долей ещё и паспортные данные участника меняю по 14001? тоже продавец?

 

[Руслан Габаев]

Подскажите пожалуйста, при продаже доли внутри общества я готовлю протокол общего собрания, заявление Ф-14, список участников, договор купли продажи доли, но мне надо переделать Устав и участники там прописаны с долями в данном случае заявление Ф-13 готовить надо или нет? Заранее спасибо.

 

[garage]

Подскажите пожалуйста, при продаже доли внутри общества я готовлю протокол общего собрания, заявление Ф-14, список участников, договор купли продажи доли, но мне надо переделать Устав и участники там прописаны с долями в данном случае заявление Ф-13 готовить надо или нет? Заранее спасибо.

судя по тому что, у вас участники ещё прописаны в уставе, вы, скорее всего, еще не делали приведения в соответствие с 312 ФЗ! сделайте перерегистрацию первым этапом, затем продайте долю. Если напрямую продаёте - договор куп-прод доли должен быть нотариально заверен (даже внутри Общества), а если через преимущ право покупки доли - то договор куп-прод в простой письменной форме. По списку документов - на форуме много тем, почитайте.

 

[zen]

А не проще отдать долю обществу а потом распределить кому сколько? распределить пропорционально (все отказались) и решили распределить кому как нужно. я так делал

Вариант мог бы быть очень неплохим, если бы не п.2 ст.24:

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, имеем 2 варианта:
1) РАСПРЕДЕЛИТЬ долю, принадлежащую обществу между ВСЕМИ участниками пропорционально размеру их долей.
2) ПРОДАТЬ долю, принадлежащую обществу конкретному участнику (участникам) или 3-му лицу.

О том, что есть возможность именно РАСПРЕДЕЛИТЬ долю, принадлежащую обществу непропорционально долям участникам там ничего не сказано. Следовательно, единственным вариантом "распределения" такой доли "кому как нужно" является договор купли продажи доли (простая письменная форма).

 

[Dimanoid]

Да... В этой теме вопросов явно больше, чем ответов..
Все одолел, не все понял.
Например: у меня 5 юр.лиц учредителей и 1 физ.лицо.
Задача: 4 юр.лица и 1 физ. лицо по преимущественному праву, продают долю 5-му юр. лицу.
Вопросы:
1. Нотариус удостоверяет подписи продавцов, как руководителей юр. лиц участников?
2. Подпись физ.лицо-участника удостоверяется как подпись ф.лица. (т.к. нотариусы не знают такой должности-участник).
3.Пять заявителей в 1-ой 14 форме, и один из них "сдаватель в окошко".
4. Оферта получается Обществом, а участники, которые не покупают пишут каждый по отказу, или можно в оферту вписать отказы участников и акцепт покупателя?
Кто ответит, уважаемые? Не перевелись еще на Руси бесправной монстры корпоративного права и быстрые разумом покорители налоговых органов?!

Добавлено через 43 минуты 49 секунд
Неужели никто не знает

 

[zen]

Да... В этой теме вопросов явно больше, чем ответов..
Все одолел, не все понял.
Например: у меня 5 юр.лиц учредителей и 1 физ.лицо.
Задача: 4 юр.лица и 1 физ. лицо по преимущественному праву, продают долю 5-му юр. лицу.
Вопросы:
1. Нотариус удостоверяет подписи продавцов, как руководителей юр. лиц участников?
2. Подпись физ.лицо-участника удостоверяется как подпись ф.лица. (т.к. нотариусы не знают такой должности-участник).
3.Пять заявителей в 1-ой 14 форме, и один из них "сдаватель в окошко".
4. Оферта получается Обществом, а участники, которые не покупают пишут каждый по отказу, или можно в оферту вписать отказы участников и акцепт покупателя?
Кто ответит, уважаемые? Не перевелись еще на Руси бесправной монстры корпоративного права и быстрые разумом покорители налоговых органов?!

Добавлено через 43 минуты 49 секунд
Неужели никто не знает

1) Нотариус удостоверяет подписи руководителей каждого юр.лица - участника на 14-й форме

2) Подпись физ. лица - участника удостоверяется именно как подпись участника общества. Для этого в 14-й форме, в листе Т, ставим галочку в графе "Участник общества". Аналогичным образом удостоверяются подписи руководителей юр.лиц - участников.

3) 5 заявителей, следовательно либо:
а) пять 14-х форм (по одной на каждого заявителя),
б) пять листов Т в одной 14-й форме - по одному листу Т для каждого участника-продавца (на форуме говорили, что так тоже проходит).
Соответственно раз 5 заявителей, то и 5 "сдавателей" в окошко (или оформляем 5 доверенностей).

4) Оферты (всего их 5) подаются в общество. На них ставится отметка общества о получении.
На каждую оферту покупатель подает в общество акцепт (их также 5). На акцепте также ставится отметка общества о получении.
Также, оферта, акцепт и отказ от использования преимущественного права - разные документы. Соответственно объединять их в один нельзя.

Добавлено через 13 минут 40 секунд

1) Нотариус удостоверяет подписи руководителей каждого юр.лица - участника на 14-й форме

2) Подпись физ. лица - участника удостоверяется именно как подпись участника общества. Для этого в 14-й форме, в листе Т, ставим галочку в графе "Участник общества". Аналогичным образом удостоверяются подписи руководителей юр.лиц - участников.

3) 5 заявителей, следовательно либо:
а) пять 14-х форм (по одной на каждого заявителя),
б) пять листов Т в одной 14-й форме - по одному листу Т для каждого участника-продавца (на форуме говорили, что так тоже проходит).
Соответственно раз 5 заявителей, то и 5 "сдавателей" в окошко (или оформляем 5 доверенностей).

4) Оферты (всего их 5) подаются в общество. На них ставится отметка общества о получении.
На каждую оферту покупатель подает в общество акцепт (их также 5). На акцепте также ставится отметка общества о получении.
Также, оферта, акцепт и отказ от использования преимущественного права - разные документы. Соответственно объединять их в один нельзя.

Да и еще, не забудьте про отказы от использования преимущественного права покупки! Они подаются в общество "продающими" участниками и должны быть нотариально заверены