реорганизация в форме присоединения ООО к ООО | Часть 2

[Persik2010]

Состав участников должен быть из участников правопреемника плюс участники присоединяемых

а, ну все верно
единственным участников присоединившегося был правопреемник
доля погашена
состав участников не поменялся по итогу

 

[Andrew84]

Добрый день!
Правильно ли понимаю, что дата Договора о присоединении будет совпадать с датой принятие решение о реорганизации?
Передаточный акт не нужен, но у нас есть недвижимость и думаю, Росреестр запросит акт. Передаточный акт на какую дату составляют?

 

[Мурзик]

@Andrew84, как правило дата договора дата решения о рео, акт в налоговую не нужно сдавать, утвердить акт можно любой датой

 

[Andrew84]

@Andrew84, как правило дата договора дата решения о рео, акт в налоговую не нужно сдавать, утвердить акт можно любой датой

а как правильно указать: Договор о присоединении вступает в силу после его утверждения участниками и подписания? или после утверждения участниками?

 

[Мурзик]

после утверждения участниками?

После утверждения участниками каждого из обществ которые участвуют в реорганизации

 

[DK_Sweet]

Добрый день, коллеги, подскажите в конце рео в форме присоединения (состав участник у правопреемника не меняется, УК не меняется, название не меняется, но надо внести доп коды). У меня 2 предшественника (прекращающихся юр. лиц) Ромашка и Лютик. Одуванчик - правопреемник.
1 вопрос. Я подаю 12016 о прекращении от 3-- заявителей сразу?
или подаю от Ромашка +Одуванчик и еще одну форму от Лютик + Одуванчик?
2 вопрос. Для прекращения деят-ти предшественников подаем 12016+Прикладываем договор, передат. акт, протокол Общего собрания ?
3 вопрос. После того как 12016 пройдет, могу подавать обычные изменения по 13014 у правопреемника на смену оквэдов?

 

[Мурзик]

или подаю от Ромашка +Одуванчик и еще одну форму от Лютик + Одуванчик?

Вот так

Для прекращения деят-ти предшественников подаем 12016+Прикладываем договор, передат. акт, протокол Общего собрания ?

12016 + договор, этого достаточно

После того как 12016 пройдет, могу подавать обычные изменения по 13014 у правопреемника на смену оквэдов?

Верно

 

[DK_Sweet]

Вот так



12016 + договор, этого достаточно



Верно

Благодарю. А не подскажите еще. Компания Одуванчик-правопреемник у которой в конечном счете будет ед. участники руководитель Управляющая компания. Можно ли потом присоединить эту УК к Одуванчику а участниками Одуванчика станут участники физики Управляющей компании.
Доли получается также гасить?

 

[Lime_bat]

Вот так

Подскажите пожалуйста почему так?:dont_know:

 

[Aus]

Благодарю. А не подскажите еще. Компания Одуванчик-правопреемник у которой в конечном счете будет ед. участники руководитель Управляющая компания. Можно ли потом присоединить эту УК к Одуванчику а участниками Одуванчика станут участники физики Управляющей компании.
Доли получается также гасить?

Всё стандартно. Единственный участник Одуванчика и Общее собрание участников Управляющей компании примут свои решения о реорганизации и утверждении Договора о присоединении, в котором можно упомянуть, что доля Управляющей компании в Одуванчике погасится согласно пп. 1 п. 3.1 ст. 53 ФЗ "Об ООО", и надо обязательно написать, что физики получат доли в уставном капитале Одуванчика в таком-то и таком-то размере (в сумме 100% от уставного капитала Одуванчика) и такой-то и такой-то номинальной стоимостью (можно в сумме равной уставному капиталу Одуванчика, т.е. его размер не обязательно менять).
Естественно, перед прекращением деятельности Управляющей компании единоличный исполнительный орган Одуванчика надо поменять.

 

[Aus]

или подаю от Ромашка +Одуванчик и еще одну форму от Лютик + Одуванчик?

Вот так

Подскажите пожалуйста почему так?:dont_know:

Действительно. Должно быть одно заявление от всех трёх обществ: Ромашки, Лютика и Одуванчика.
Согласно п. 3 Требований раздел 4 "Сведения о заявителе" формы заявления Р12016 в случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лиц, заполняется в отношении представителя каждого из реорганизуемых юридических лиц.

 

[Мурзик]

@Aus, на присоединение можно присоединяемое + преемник, в одной форме два заявителя, независимо от того сколько лиц принимает участие в рео

 

[Aus]

@Aus, на присоединение можно присоединяемое + преемник, в одной форме два заявителя, независимо от того сколько лиц принимает участие в рео

Ok, если это проходит, то хорошо.
Как-то привычнее, чтобы был один Договор о присоединении и соответственно одно заявление от всех реорганизуемых обществ.

 

[Lime_bat]

и соответственно одно заявление от всех реорганизуемых обществ.

Я все же не понимаю почему нельзя одно заявление от всех:dont_know:

 

[Мурзик]

Я все же не понимаю почему нельзя одно заявление от всех

Да можно, наверное кому как удобнее тот так и делает

 

[DK_Sweet]

Поняла, будем пробовать. Спс

 

[Ks_01]

Добрый день! Предстоит реорганизовать ООО-1 путем присоединения к другому ООО-2. Столкнулась со следующей задачкой: т.к. ООО-1 является участником ООО-2 доля в процессе реорганизации должна погаситься. Получается, что 100% уставного капитала будут принадлежать оставшемуся участнику ООО-2. В связи с чем, вопрос: возможно ли погасив долю ООО-1, передать самому Обществу или прописать в договоре о присоединении, что не все 100% принадлежат участнику ООО-2. Т.е. 48% принадлежит Обществу, 52% принадлежит участнику ООО-2. А далее Общество предполагается, что продаст эту долю третьему лицу. Прошу прощения, если запутано. Но смысл в том, что сначала хотят реорганизовать, а затем ввести новое юр.лицо в качестве участника. Но не хотят передавать 100% УК оставшемуся участнику.

 

[Ks_01]

Добрый день! Предстоит реорганизовать ООО-1 путем присоединения к другому ООО-2. Столкнулась со следующей задачкой: т.к. ООО-1 является участником ООО-2 доля в процессе реорганизации должна погаситься. Получается, что 100% уставного капитала будут принадлежать оставшемуся участнику ООО-2. В связи с чем, вопрос: возможно ли погасив долю ООО-1, передать самому Обществу или прописать в договоре о присоединении, что не все 100% принадлежат участнику ООО-2. Т.е. 48% принадлежит Обществу, 52% принадлежит участнику ООО-2. А далее Общество предполагается, что продаст эту долю третьему лицу. Прошу прощения, если запутано. Но смысл в том, что сначала хотят реорганизовать, а затем ввести новое юр.лицо в качестве участника. Но не хотят передавать 100% УК оставшемуся участнику.

Почитала форум, поняла. что все это из мира фантастики))) Хотя закон и разрешает не вводить участников присоединяемого общества в правопреемника, но рег.орган не позволяет осуществить регистрацию изменений. Т.е. получается, в моей ситуации, доля погашается, в ООО-2 появляются участники присоединяемого общества (чего очень хотелось бы избежать). Доли в правопреемнике распределяем согласно договора о присоединении. Если что-то не корректно написала, прошу поправить.

 

[zaprosto]

Хотя закон и разрешает не вводить участников присоединяемого общества в правопреемника

Где такое?

Если только там и там одни и те же участники. И то возможно изменение размеров долей участников "магнита" в данном случае.

 

[Ks_01]

@zaprosto, сразу прошу прощения, если задаю не очень "адекватные" вопросы просто рег.действия для меня как доп.нагрузка к основной работе. Получается, что погасив долю в правопреемнике (т.к. присоединяемое общество является участником правопреемника), состав участников правопреемника будет выглядеть как участники присоединяемого общества + оставшийся участник правопреемника?