Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra242swy

реорганизация в форме присоединения ООО к ООО | Часть 2

Малыш

Активист
27 Фев 2008
3,598
3,049
живу в Балашихе
естественно - новое создаваемое (при слиянии) ООО является правопреемником по закону (по всем правам и обязанностям обеих старых ООО).
прошу прощения, но одно дело по закону, а другое реально работающий правопреемник, где генеральный директор, знает, что, где и когда. Когда в 2016 году началась борьба с реорганизациями, так у всех по закону было все хорошо, а по факту все просто сливали задешево убыточные компании. Вот и лютует налоговая.
 
2 Дек 2021
7
2
Добрый день. Помогите разобраться. ООО-1 (уст.капитал 100 тыс.) присоединяется к ООО-2 (уст. капитал 350 тыс.). В обоих ООО один и тот же участник. Увеличения уставного капитала не будет. Не могу понять что делать с уст.капиталом ООО-1. Куда он девается?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,493
7,287
г. Чехов М.О.
Добрый день. Помогите разобраться. ООО-1 (уст.капитал 100 тыс.) присоединяется к ООО-2 (уст. капитал 350 тыс.). В обоих ООО один и тот же участник. Увеличения уставного капитала не будет. Не могу понять что делать с уст.капиталом ООО-1. Куда он девается?

долю участника ООО-1 можно погасить и итоговый УК у вас будет 350 тыс.., а можно сложить и будет 450 тыс. - это как вы решите
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,493
7,287
г. Чехов М.О.
Что значит погасить долю участника-1?

просто не засчитываете еще, слов обнулить напрашивается , но на форуме запрещено выражаться)))

в договоре о присоединении вы расписываете способ образования УК и судьбу доли присоединяемого общества - так и указываете что в результате доля погашается
 
  • Мне нравится
Реакции: Светлана_Курск

Nick1986

Активист
26 Ноя 2015
1,198
887
Что значит погасить долю участника-1?
"Погасить" не совсем верное слово. Есть конкретные случаи, когда доля гасится. Они перечислены в законе об ООО. Доля, естественно, не погашается, т.к. у участника как была 100 % доля, так и осталась. 350 тыс. и 100 тыс. - это номинальная стоимость доли, а не сама доля. Права и обязанности у него не меняются. Поэтому и можно не трогать номинальную стоимость у присоединяющего юридического лица. Главное, что доля (100 %) осталась неизменна.
 
  • Мне нравится
Реакции: Светлана_Курск

VMV

Местный
2 Авг 2010
110
28
Доброе! Для особо одаренных может кто - то объяснить подачу формы при завершающем этапе присоединения ( заявители оба общества, 12016) ? В форме указано 2 заявителя (основного и присоединяемого), руководитель основного подписывает ЭЦП форму и подаёт в налоговую по месту нахождения основного ( у нас разные субъекты), так?
 

VMV

Местный
2 Авг 2010
110
28
и еще тупой вопрос с долями: у ООО -1 (основное) уставный капитал 10 тыс., участник - физик, у ООО -2 ( присоединяемое), уставный капитал -25 тыс., участник - ООО -1. По результатам завершения присоединения в ООО -1 ( основное) 100 % долей будет принадлежать физическому лицу, уставный капитал -10 тыс., доля присоединяемого погашается, правильно?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,493
7,287
г. Чехов М.О.
и еще тупой вопрос с долями: у ООО -1 (основное) уставный капитал 10 тыс., участник - физик, у ООО -2 ( присоединяемое), уставный капитал -25 тыс., участник - ООО -1. По результатам завершения присоединения в ООО -1 ( основное) 100 % долей будет принадлежать физическому лицу, уставный капитал -10 тыс., доля присоединяемого погашается, правильно?

да, погашается.
 
  • Мне нравится
Реакции: VMV

RediSKA88

Пользователь
21 Янв 2011
48
4
Всем привет и с праздниками!
Проводится присоединение двух ООО к одному, пришло время подавать форму Р12016.
Правильно ли я понимаю, что на 1 странице заявления в п. 1 указываю цифру "5", в п. 3 указываю "01", далее заполняю две страницы раздела 2, меняется только информация по присоединяемым лицам, также заполняю три страницы раздела 4, со сведениями на ген. директоров каждого юр. лица.
Заявление нужно будет подписать тремя ЭЦП, от каждого из директоров?

Спасибо!
 

VMV

Местный
2 Авг 2010
110
28
и еще тупой вопрос с долями: у ООО -1 (основное) уставный капитал 10 тыс., участник - физик, у ООО -2 ( присоединяемое), уставный капитал -25 тыс., участник - ООО -1. По результатам завершения присоединения в ООО -1 ( основное) 100 % долей будет принадлежать физическому лицу, уставный капитал -10 тыс., доля присоединяемого погашается, правильно?

Процедура реорганизации завершена, все внесено в ЕГРЮЛ по обеим компаниям, что по результатам присоединения в связи с погашением доли присоединяемого уставный капитал Основного общества не изменился, больше же ничего не нужно делать?
 
13 Авг 2019
1
0
1)Государственная регистрация представленного комплекта не может быть осуществлена в связи с представлением заявления по форме Р13014, оформленного с нарушением п. 79. Требований, установленных Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.
При проставлении в пункте 4 значения 3 заполняется лист В и (или) лист Г, и (или) лист Д, и (или) лист Е, и (или) лист Ж формы заявления (за исключением случая проставления значения 3 в отношении акционерного общества) в части изменения номинальной стоимости и размера доли участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде.
Таким образом, необходимо заполнить листы Г в отношении участников.
2)Государственная регистрация представленного комплекта не может быть осуществлена в связи с представлением заявления, оформленного с нарушением п. 77 Требований, установленных Приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@.
Пункт 3 "Изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, положение о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (может указываться для значений 1 и 3 пункта 2 настоящего заявления)" заполняется в случае внесения соответствующих изменений в учредительный документ юридического лица или исключения таких положений из учредительного документа юридического лица (в пункте 2 формы заявления в соответствии с подпунктом 1 пункта 76 настоящих Требований проставлено значение 1) либо в случае, если общество с ограниченной ответственностью не будет (перестанет) действовать на основании типового устава, и утвержденный его участниками учредительный документ (устав) содержит соответствующие положения (в пункте 2 формы заявления в соответствии с подпунктом 3 пункта 76 настоящих Требований проставлено значение 3 в случае, если общество с ограниченной ответственностью не будет действовать на основании типового устава).
В пункте 3 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (включено/изменено (изменены условия осуществления полномочий несколькими лицами) или 2 (исключено).
Для значения 1 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (лица действуют совместно) или 2 (лица действуют независимо друг от друга).
В ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.
Таким образом заполнять п.3 не требуется.
 

Хворобей

Новичок
16 Дек 2020
1
0
Всем привет и с праздниками!
Проводится присоединение двух ООО к одному, пришло время подавать форму Р12016.
Правильно ли я понимаю, что на 1 странице заявления в п. 1 указываю цифру "5", в п. 3 указываю "01", далее заполняю две страницы раздела 2, меняется только информация по присоединяемым лицам, также заполняю три страницы раздела 4, со сведениями на ген. директоров каждого юр. лица.
Заявление нужно будет подписать тремя ЭЦП, от каждого из директоров?

Спасибо!

Коллеги, добрый день. Аналогичная ситуация.
Документы собираюсь подавать удаленно по ЭП ГД Правопреемника.
Получается, при формировании контейнера документы подписываю ЭП ГД всех трех ООО?
И еще:
1. Сведения о ЮЛ, в отношении которого подаются документы (см. во вложении)
- ОГРН
- Полное наименование организации,
данную информацию я заполняю на Правопреемника?
2. В сервис "Подача документов на государственную регистрацию в электронном виде" я захожу по ЭП ГД Правопреемника?

Заранее спасибо.
 

Вложения

  • Снимок.JPG
    Снимок.JPG
    20.7 KB · Просмотры: 12

kristi-kisa

Местный
28 Июн 2013
103
26
г. Москва
Добрый день. Подскажите пожалуйста, возможно ли пока выжидаем срок после публикации в вестнике о присоединения к ООО А компаний Б и В, начать присоединение к ООО А компаний Г и Д?
 

Сергей Д.

Активист
31 Авг 2009
14,493
7,287
г. Чехов М.О.
Добрый день. Подскажите пожалуйста, возможно ли пока выжидаем срок после публикации в вестнике о присоединения к ООО А компаний Б и В, начать присоединение к ООО А компаний Г и Д?

нет, это надо было делать на 1-м этапе
 

alexanderz

Новичок
7 Июн 2010
7
0
Здравствуйте, скажите пожалуйста, решение единственного участника о реорганизации заверяется нотариально? В уставе нет условий о ненотариальном заверении решений.

В начале темы видел ответ, что нотариальное заверение не нужно, но есть п. 3 Обзора Президиума ВС РФ РФ 25.12.2019, не подскажете актуальную практику?