реорганизация в форме присоединения ООО к ООО | Часть 2

[Varya]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, есть четыре ООО, у всех ООО один учредитель и директор, хотим их объединить в одно ООО, какие действия и сроки в данном случае? С чего начинать? Какие нюансы?

 

[zaprosto]

@Varya,
определитесь в какой форме реорганизация будет - слияние или присоединение.

 

[Varya]

@Varya,
определитесь в какой форме реорганизация будет - слияние или присоединение.

присоединение

 

[Varya]

@Varya,
определитесь в какой форме реорганизация будет - слияние или присоединение.

нам нужно, чтобы у одного ООО остался тот же ИНН, так как на нем зарегистрирована лицензия

 

[zaprosto]

@Varya,
ну вот - начало уже положено.
Теперь проектируйте договор о присоединении и принимайте решение о реорганизации каждым участвующим Обществом.

ps. У основного общества не только тот же самый ИНН останется, но и ОГРН не поменяется

 

[Varya]

какой срок на всю реорганизацию?

 

[Gosrt4]

у всех по разному

 

[Nick1986]

какой срок на всю реорганизацию?

В идеале можно уложиться за 3,5 месяца. На практике может быть и дольше гораздо. Я всегда допускаю минимум одну приостановку на месяц. + Всякие бюрократические процедуры внутри группы компаний, которые не ускоряют процесс. Одно радует, что при присоединении хотя бы пенсионный фонд не нужен.

 

[klerlic]

Коллеги, подскажите пожалуйста, что делать в такой ситуации
АО Ромашка и АО Колокольчик
Колокольчик присоединяется к Ромашке, он исчезает Ромашка остается
Начали всё как положено, всё зарегистрировали, договор о присоединении составлен.
НО, через неделю после начала процедуры Ромашка сделала доп эмиссию и Уставник был, например 1 млн, а стал 10 млн.
А в договоре о присоединении написан 1 млн. Но, в договоре есть пункт, жирным выделен, что если, во время процедуры присоединения у Ромашки увеличится УК, то изменения в договор о присоединении не нужно вносить.
Соответственно, помятуя об этом пункте, подали документы на завершение реорганизации с договором о присоединении с УК 1 млн. руб. Получен отказ, в котором прописано, что УК Ромашки по договору не соответствует УК Ромашки по реестру.
Так вот что делать? Правомерен ли отказ, сделать ли допник какой к договору о присоединении или ещё раз подать с сопроводиловкой и указанием на этот особый пункт договора?

 

[Малыш]

или ещё раз подать с сопроводиловкой и указанием на этот особый пункт договора?

попробовать так, как известно, что они не читают ничего в документах, кроме некоторых мест.

 

[klerlic]

попробовать так, как известно, что они не читают ничего в документах, кроме некоторых мест.

То есть Вы считаете, что вот такой пункт договора
В п. 4.2.4. Договора о присоединении отражено, что «в случае проведения в Основном обществе до окончания реорганизации процедуры увеличения уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, размер уставного капитала Основного общества после окончания реорганизации будет признан равным сумме, получившейся после завершения размещения дополнительного выпуска акций и отраженной в Уставе Основного общества. Количество акций Основного общества после завершения размещения дополнительного выпуска акций также должно быть отражено в Уставе Основного общества по результатам размещения дополнительного выпуска акций. Внесения изменений Сторонами в настоящий Договор в этом случае не требуется».
Что такой пункт договора правомерен, имеет место быть и на основании него не нужно вносить изменения в договор о присоединении и должны зарегистрировать завершение процедуры реорганизации?

 

[Малыш]

так, если я помню, (давно делал в последний раз рео АО), то перед подачей последнего этапа делается отчет об итогах выпуска акций, путем конвертации и в нем прописывается, кому и сколько акций принадлежит. И в договоре присоединения отображается как конвертируются акции присоединяемого АО. А вот размер ук в нем не указывается (я не писал). Согласно ст. 17 ФЗ об АО
Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Следовательно указание рег. органа на то, что УК Ромашки по договору не соответствует УК Ромашки по реестру я считаю в силу того, что указание УК вообще необязательные для включения в договор необоснованными и думаю, что да должны с письмом повторно зарегистрировать.

 

[zaprosto]

@klerlic,
насколько Я помню, при реорганизации НЕЛЬЗЯ вносить изменения в учредительные документы реорганизуемых.
Поправьте меня, если ошибаюсь.

 

[Сергей Д.]

@klerlic,
насколько Я помню, при реорганизации НЕЛЬЗЯ вносить изменения в учредительные документы реорганизуемых.
Поправьте меня, если ошибаюсь

а разве участники не могут выходить?

 

[Малыш]

а разве участники не могут выходить?

это АО

 

[klerlic]

@klerlic,
насколько Я помню, при реорганизации НЕЛЬЗЯ вносить изменения в учредительные документы реорганизуемых.
Поправьте меня, если ошибаюсь.

Если бы я знала где это написано, вот теперь усиленно ищу, можно вносить изменения или нет(((

 

[Малыш]

Если бы я знала где это написано, вот теперь усиленно ищу, можно вносить изменения или нет(((

можно, это при ликвидации нельзя.

 

[Малыш]

короче я выше вам написал, а там смотрите. Положения об ук в договоре о присоединении АО необязательны. Главное, чтобы конвертация была прописана.

 

[Gosrt4]

после начала процедуры Ромашка сделала доп эмиссию

зачем они это сделали?

 

[klerlic]

зачем они это сделали?

Вот это я не могу сказать))) там достаточно крупная и знаменитая компания, видимо делают кто во что горазд, левая нога не знает что делает правая рука)))))