Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[Nick1986]

И пару месяцев назад не было. На моей памяти Ваш пример первый.
Нет такой обязанности по изменению УК.

Подтверждаю по ООО. Тоже регистрировал такие реорганизации, и в Москве всё нормально проходило. Это уже Самарская налоговая что-то своевольничает.

 

[Малыш]

Это уже Самарская налоговая что-то

тупо докапываются, тем более, что Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

 

[zaprosto]

Это уже Самарская налоговая что-то своевольничает.

тупо докапываются

Не совсем так. Если принять во внимание фрагмент отказа, то скорее всего это в самом договоре присутствует термин "подлежит погашению". Из-за чего и отказали.
А вот про уставный капитал "Налоговая сказала что обязательно плюсуем" - это налоговая просто "ляпнула, не подумав" (тупанула).

 

[Малыш]

присутствует термин "подлежит погашению".

это просто лютый бред и докапывание до столба

 

[Алина Александровна]

Здравствуйте!
Налоговая сказала что обязательно плюсуем. Присоединяем ООО (10 тыс) к другому ООО (10 тыс.) В обоих обществах учредитель один и тот же (единственный). Уставные капиталы складывать не стали, основному ООО оставили 10 тыс. Сегодня пришел отказ из налоговой (Самара) с формулировкой "... в п. 4 представленного для государственной регистрации Договора о присоединении указано, что уставный капитал основного общества остается неизменным. Данный пункт договора противоречит положениям п.п. 3.1 п.3 статьи 53 Закона №14-ФЗ, которыми определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации. Указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений. Аналогичные правовые позиции содержатся в Постановлении Арбитражного суда Западно[1]Сибирского округа от 15.11.2017г. №Ф06-22944/2017 по делу А45-1983/2017 г."
Может формулировка в договоре не та? Три года назад отказа не было.

Попробуйте написать в Договоре: Реорганизация не сопровождается увеличением УК Основного общества, уставные капитал основного об и Присоединяемого не суммируется: УК Основного общества в результате реорганизации будет составлять___, ук Присоединяемого общества пойдет на увеличение чистых активов.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[TIV]

Федеральные вопросы

Требуется ли принятие решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме присоединения?

СКРЫТЬ ПОДРОБНОСТИ Принятие общим собранием участников общества, к которому осуществляется присоединение, решения об увеличении уставного капитала законодательством не предусмотрено. Увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, является правовым последствием реорганизации, а не принятия таким обществом решения об увеличении своего уставного капитала. Источник: Статьи 17-19, статья 53 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

https://www.nalog.gov.ru/rn77/service/kb/

 

[zaprosto]

@TIV,
только здесь речь не об этом. В данном случае налоговая настаивает на том, что в результате реорганизации уставный капитал увеличивается в ОБЯЗАТЕЛЬНОМ порядке (плюсуется).

 

[Натали NY]

Добрый день.
У присоединяемого Общества 2 участника - 98% и 2%, может ли до начала рео один участник (98%) выйти из данного ООО? Оставшейся участник будет 2% правомочен принимать решение о начале рео (с учетом, что доля, принадлежащая Обществу не учитывается при голосовании)?
Правильно ли я понимаю: доля, перешедшая к Обществу, по завершении рео погасится, а выплата ДСД ляжет в данном случае на правопреемника?

 

[Малыш]

может ли до начала рео один участник (98%) выйти из данного ООО?

конечно может

Оставшейся участник будет 2% правомочен принимать решение о начале рео (с учетом, что доля, принадлежащая Обществу не учитывается при голосовании)?

да, как единственный участник

Правильно ли я понимаю: доля, перешедшая к Обществу, по завершении рео погасится

верно

а выплата ДСД ляжет в данном случае на правопреемника?

с чего бы это, если ООО по общему правилу обязано выплатить ДСД в течение трех месяцев со дня выхода участника. Оно вполне успеет до завершения присоединения это сделать.

 

[Натали NY]

По ДСД - по уставу у нас, как оказалось, в течение 1 года выплата, но дело даже не в сроке - сумму данное Общество не потянет.

 

[Малыш]

сумму данное Общество не потянет.

ну в рамках правопреемства правопреемник должен конечно выплатить долю вышедшему.

 

[alex0910]

Добрый день
Подскажите, пожалуйста, 12003 в каком порядке направлять? Она направляется в территориальный налоговый орган по месту учета организации?
Заранее благодарю

 

[zaprosto]

@alex0910,
в регорган по месту того, кто подаёт (последним принявшим решение или определённый решением о реорганизации).

 

[alex0910]

@alex0910,
в регорган по месту того, кто подаёт (последним принявшим решение или определённый решением о реорганизации).

т.е. для Москвы - в МИФНС46?

 

[Малыш]

т.е. для Москвы - в МИФНС46?

да

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ilja_m]

А при присоединении нужно же ещё и на Федресурсе опубликоваться?
Т.е. через ЭП нотариуса публикуемся?
Или уже не надо?

 

[Малыш]

А при присоединении нужно же ещё и на Федресурсе опубликоваться?

нужно

Т.е. через ЭП нотариуса публикуемся?

зачем по ЭЦП компании можно и нужно

 

[Натали NY]

Добрый день.
У присоединяемого Общества 2 участника - 98% и 2%, может ли до начала рео один участник (98%) выйти из данного ООО? Оставшейся участник будет 2% правомочен принимать решение о начале рео (с учетом, что доля, принадлежащая Обществу не учитывается при голосовании)?
Правильно ли я понимаю: доля, перешедшая к Обществу, по завершении рео погасится, а выплата ДСД ляжет в данном случае на правопреемника

Правильно ли я понимаю, что так называемое "увеличение" уставного капитала Основного общества в этом случае можно делать только на сумму доли второго участника? А не брать весь уставной капитал присоединяемого ООО.