Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[Gosrt4]

А протокол совместного собрания не надо же нотариально заверять?

нет

форму 12016 на последнем этапе заверяет и подает директор присоединяемого общества, которое прекратить свою деятельность?

оба директора

 

[Andrew84]

оба директора

а если у нас в двух компаниях один директор. он два раза в форме подписывается?

 

[Gosrt4]

а если у нас в двух компаниях один директор. он два раза в форме подписывается?

да

 

[Nikolai_bazanov]

Подскажите, пожалуйста, по первому этапу реорганизации в форме присоединения ООО1 к ООО2, все ли верно?
1) Заполняем форму 12003 и засвидетельствуем (нотариус) подлинность подписи директора ООО2 и направляем в ФНС.
2) Решения от ООО1 и ООО2 с подписями прикладываются к вышеуказанному заявлению.
3) После внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО2 и ООО1 находятся в стадии реорганизации направлять куда нужно сообщение в Вестник или в Федресурс, и сколько раз?

 

[katerina1990]

Добрый день!
Нужна помощь. ООО "Б" присоединяется к ООО "А", при этом, ООО "А" является единственным участником, владеющим 100 % УК ООО "Б". Как на ваш взгляд должен выглядеть совместный протокол участников после реорганизации? Нужно ли изменять УК или долю можно погасить без внесения изменений в Устав и в состав участников?

 

[zaprosto]

После внесения записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО2 и ООО1 находятся в стадии реорганизации направлять куда нужно сообщение в Вестник или в Федресурс, и сколько раз?

После принятия решения о реорганизации:
1. в течение 3-х дней с момента принятия решения уведомить налоговую по форме;
2. в течение 3-х дней с момента принятия решения подать на публикацию в Федресурс;
3. после внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ подать сообщение на публикацию в "Вестник государственной регистрации".

Некоторые налоговые не обращают внимания на срок подачи в Федресурс - главное чтобы такая публикация была.

 

[Nick1986]

Нужно ли изменять УК или долю можно погасить без внесения изменений в Устав и в состав участников?

В Вашем случае УК по закону не может измениться. Доля гасится. Тут альтернатив по решению Общества нет.
п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО:
При присоединении общества подлежат погашению:
...3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

Как на ваш взгляд должен выглядеть совместный протокол участников после реорганизации?

Совместный протокол участников оформляется не после, а до реорганизации. Так и выглядит: участник ООО "А", в лице ____, Участник ООО "Б", в лице ______. Оформляется, как обычный протокол.

 

[Nikolai_bazanov]

После принятия решения о реорганизации:
1. в течение 3-х дней с момента принятия решения уведомить налоговую по форме;
2. в течение 3-х дней с момента принятия решения подать на публикацию в Федресурс;
3. после внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ подать сообщение на публикацию в "Вестник государственной регистрации".

Некоторые налоговые не обращают внимания на срок подачи в Федресурс - главное чтобы такая публикация была.

А на первом этапе нужно подавать договор о присоединении ?
В федресурсе и в вестнике подавать сообщение от ООО1 или от ООО2 ?

 

[katerina1990]

Спасибо большое!
Я правильно Вас понимаю, что решение о погашении доли принимается на общем собрании участников компаний, участвующих в реорганизации, раз в договоре о присоединении это предусмотрено не было?

 

[Nick1986]

решение о погашении доли

Решение о погашении доли никем не принимается. Доля гасится на основании закона. Если участники это "не решат", то доля всё равно погасится в результате реорганизации. Но обычно это всё прописывается в договоре о присоединении. Я бы лучше тогда заключил ДС к Договору о присоединении, где будет про это указано. А ДС утвердил так же как и сам договор: решениями каждого общества, участвующего в реорганизации.

 

[zaprosto]

А на первом этапе нужно подавать договор о присоединении ?

Нет. Договор о присоединении подаётся на завершающем этапе вместе с формой Р12016.

В федресурсе и в вестнике подавать сообщение от ООО1 или от ООО2 ?

В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о присоединении.

 

[DK_Sweet]

Добрый день! Подскажите пожалуйста
У нас Общество Ромашка с участниками 3мя физиками, по 1/2 у каждого, размер ук 10 т.р. , присоединяется к Обществу Фикус.
у Общества Фикус- ед. участник это Общество Ромашка с 100% долей 1млн. р..
1. По факту присоединения чья доля гасится?
2. Могут ли 3 физика из Ромашки стать участниками Фикуса? Но какие у них будут доли?
3.И главный вопрос можно ли обойтись без уменьшения УК в Фикусе?

 

[KatenoK]

В присоединяемом и присоединяющем ооо по одному участнику (одно и то же лицо), что писать в договоре о долях участников после реорганизации?
Иванов ИИ - 10 000
Иванов ИИ - 10 000
или
Иванов ИИ - 20 000

 

[zaprosto]

что писать в договоре о долях участников

Уставный капитал "магнита" (присоединяющего/основного) МОЖНО не увеличивать.

 

[KatenoK]

Уставный капитал "магнита" (присоединяющего/основного) МОЖНО не увеличивать.

Мне нужно, как можно проще и прозрачней, увеличить не проблема, в моей истории у присоединяющего ук меньше чем у присоединяемого.
Меня всегда тормозят/смущают такие нюансы, где физик является одним и тем же лицом в нескольких проекциях. Ну согласитесь, стремно прописывать Иванов 10.000, Иванов 10.000, мой внутренний гуманитарий жаждет написать Иванов 20.000 )

 

[Сергей Д.]

Мне нужно, как можно проще и прозрачней, увеличить не проблема, в моей истории у присоединяющего ук меньше чем у присоединяемого.
Меня всегда тормозят/смущают такие нюансы, где физик является одним и тем же лицом в нескольких проекциях. Ну согласитесь, стремно прописывать Иванов 10.000, Иванов 10.000, мой внутренний гуманитарий жаждет написать Иванов 20.000 )

но можно же и погасить доли и получить 10.000 + 10.000 = 10.000

 

[KatenoK]

но можно же и погасить доли и получить 10.000 + 10.000 = 10.000

Ох, Сергей...
Ты хочешь окончательно сломать мне мозг? )
Если не ошибаюсь, гасить можно доли обшества, а у меня все висит на физике. Предлагаешь часть доли передать обществу?

 

[Сергей Д.]

Ох, Сергей...
Ты хочешь окончательно сломать мне мозг? )
Если не ошибаюсь, гасить можно доли обшества, а у меня все висит на физике. Предлагаешь часть доли передать обществу?

Катя, ну зачем?
если у тебя Иванов участник как реорганизуемого общества, так и присоединяемого, то его доли можно гасить, складывать доли и увеличивать УК после РЕО не обязательно. Ты оговариваешь процесс погашения долей в договоре и в протоколе (решении) о РЕО.
В статье указано 3 условия погашения долей, в т.ч. доли общества и участия участника в обоих обществах.

 

[KatenoK]

Катя, ну зачем?
если у тебя Иванов участник как реорганизуемого общества, так и присоединяемого, то его доли можно гасить, складывать доли и увеличивать УК после РЕО не обязательно. Ты оговариваешь процесс погашения долей в договоре и в протоколе (решении) о РЕО.
В статье указано 3 условия погашения долей, в т.ч. доли общества и участия участника в обоих обществах.

Не прокатит, я уже на финишной, решения уже приняты и прошло 2 публикации.
Мне сейчас надо сообразить договор+акт и все направить в налоговую.

Хвала тебе, за твои "шаблоны"!
Жесткая экономия мамского времени .

 

[Сергей Д.]

Не прокатит, я уже на финишной, решения уже приняты и прошло 2 публикации.
Мне сейчас надо сообразить договор+акт и все направить в налоговую.

Хвала тебе, за твои "шаблоны"!
Жесткая экономия мамского времени .

ну тогда как есть - суммируй и все.