Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[likamnogolika]

нет, это по желанию вашему

конечно нет

первые два вопроса да, третий по желанию

@Малыш,большое спасибо за ответ!
Стало понятнее, особенно по последнему этапу с формой Р13014.
По поводу ввода участника, будем тогда надеяться, что в Питере пропустят, потому что участник присоединенной организации наотрез отказывается быть участником правопреемника.

 

[Малыш]

По поводу ввода участника, будем тогда надеяться, что в Питере пропустят, потому что участник присоединенной организации наотрез отказывается быть участником правопреемника.

Увы, этот момент в законах не урегулирован и практика по регионам разная. В Москве стали обязательно это требовать, когда начали борьбу с "черносливом", чтобы не дать к одной и то же компании безостановочно присоединять компании.

 

[Андроний]

Собираюсь подавать первую публикацию о присоединении. Подаю от основного ООО. В форме на сайте Вестника есть раздел 3 "Требования кредиторов принимаются по адресу:". В этом разделе можно указать адрес одного из присоединяющихся ООО? Просто он у него реальный, а у основного ООО адрес, как бы это сказать, покупной. Или неважно какой адрес указывать, т.к. всё равно налоговая сделает приостановку и будет плешь проедать из-за адреса основного ООО?

И второй вопрос. Есть ещё раздел "Срок предъявления требований кредиторов, дней". По умолчанию стоит 30 дней. Так и оставить? И при второй публикации тоже 30 дней?

 

[Малыш]

В этом разделе можно указать адрес одного из присоединяющихся ООО?

любой, который точно не протухнет до конца рео.

И второй вопрос. Есть ещё раздел "Срок предъявления требований кредиторов, дней". По умолчанию стоит 30 дней. Так и оставить? И при второй публикации тоже 30 дней?

да, если вы больший не решили ставить

 

[zaprosto]

не вводить участника присоединяемого общества.

А как у Вас реорганизация без одного из участников?
Он голосовал за реорганизацию, а участвовать в ней не желает?! Надо было выводить до начала реорганизации.

 

[likamnogolika]

А как у Вас реорганизация без одного из участников?
Он голосовал за реорганизацию, а участвовать в ней не желает?! Надо было выводить до начала реорганизации.

@zaprosto,В реорганизуемом обществе - 2 участника (мужчины), в присоединяемом - 1 единственный (девушка). У девушки пропал интерес к бизнесу, заморачиваться с последующим выходом из реорганизованного общества она не хочет, как и с изначально планировавшейся ликвидацией.
Мы пособирали информацию, позвонили в справочную налоговой, и решили, что если в целом это не запрещено, то почему бы и нет. В договоре указали, что в состав участников она не входит и получает компенсацию.

 

[Мурзик]

В договоре указали, что в состав участников она не входит и получает компенсацию.

в 46 такое не пройдёт, будет отказ, как в других рег органах не знаю

 

[zaprosto]

что в состав участников она не входит и получает компенсацию.

Что за компенсацию такую придумали?
Участник может либо продать свою долю, либо получить за неё ДСД. А иначе НИКАК.
Надо было сразу менять эту девушку на кого-то из участников основного.

 

[Nick1986]

в 46 такое не пройдёт, будет отказ, как в других рег органах не знаю

Согласен. Как-то возникал вопрос похожий, можно ли "забыть" одного участника при присоединении. И в 46-й мне четко сказали, что нет. Проценты/доли - это им всё равно, но хоть с минимальной долей нужно включать всех.

 

[Андроний]

Объясните, пожалуйста, по поводу 30 дней после второй публикации и 3 месяцев после регистрации начала присоединения!

Когда можно подавать форму на прекращение? Через 30 дней после второй публикации? Или ещё обязательно нужно ждать, когда пройдут 3 месяца от регистрации начала?

И ещё. Вот проведём мы общее совместное собрание на следующий день после второй публикации, на этом собрании изберём на нём нового гену, увеличим уставный капитал Основного общества. А регистрировать изменения когда? Получается, что между совместным собранием и регистрацией изменений пройдет не меньше 30 дней. Это нормально? Законно, что мы налоговую о смене ГД уведомим не в течение 3 дней, а через месяц? Совместное собрание не обязательно проводить после завершения присоединения?

 

[Малыш]

Или ещё обязательно нужно ждать, когда пройдут 3 месяца от регистрации начала?

обязательно и строго выждать этот срок и затем уже подавать, даже, если вестник раньше истечет

 

[Малыш]

А регистрировать изменения когда?

кто-то одновременно подает, а я всегда после завершения рео сдавал

 

[Андроний]

кто-то одновременно подает, а я всегда после завершения рео сдавал

Т.е. не имеет значения, что между совместным собранием и регистрацией изменений такой большой временной разрыв и что совместное собрание мы проводим до завершения рео?

 

[Малыш]

Т.е. не имеет значения, что между совместным собранием и регистрацией изменений такой большой временной разрыв и что совместное собрание мы проводим до завершения рео?

нет не имеет

 

[Мурзик]

3 месяцев после регистрации начала присоединения!

При реорганизации в форме присоединения 3 месяца ждать не нужно, только вестник выждать

 

[Малыш]

При реорганизации в форме присоединения 3 месяца ждать не нужно, только вестник выждать

Вы не ошибаетесь? Ст. 60.1 не содержит исключений для присоединения.

 

[Мурзик]

@Малыш, да вроде нет, не ошибаюсь

Если юрлицо приняло решение о реорганизации, то оно в течение 3 рабочих дней обязано уведомить уполномоченный орган о начале процедуры с указанием формы реорганизации.

В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

После этого организация дважды с периодичностью 1 раз в месяц опубликовывает в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о реорганизации.

Кредитор (если права требования возникли до размещения первого уведомления) не позднее чем в течение 30 дней после опубликования последнего сообщения вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства должником. Если это невозможно - прекратить обязательство и возместить убытки (за исключением некоторых случаев).

Отмечено, что документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с завершением реорганизации должны предоставляться в регистрирующий орган после истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения.

При этом в силу ГК РФ госрегистрация юрлица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении 3 месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации.

Таким образом, документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть предоставлены после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации", так и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры.

Письмо Федеральной налоговой службы от 14 августа 2015 г. № ГД-4-14/14410 О сроке представления в регистрирующий орган документов, связанных с завершением реорганизации юридического лица

 

[Малыш]

Письмо Федеральной налоговой службы от 14 августа 2015 г. № ГД-4-14/14410 О сроке представления в регистрирующий орган документов, связанных с завершением реорганизации юридического лица

очень старое письмо, в то время они и преобразование разрешали регистрировать сразу, а потом сказали нет, нужно выжидать три месяца.

 

[Мурзик]

а потом сказали нет, нужно выжидать три месяца.

Возможно, но я при присоединении не выжидаю 3 месяца

 

[Озон]

Добрый день!
Подскажите пожалуйста, не могу найти аналогичной ситуации.
Реорганизация в форме присоединения.
Совместным собранием меняем руководителя общества, продолжающего деятельность. Подавать хотим сразу р12016 и 13014.
Форму 13014 подписывает новый руководитель.
А форму р12016 в этом случае совестно с руководителем прекращающего деятельность общества подписывает новый руководитель общества, продолжающего деятельность? или старый?