Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы | Часть 2

[Vinny_]

Добрый день. Подскажите пожалуйста, кто сталкивался с ситуацией.

ООО владеет 100% акций акционерного общества (АО). Долями ООО владеют три участника. ООО планирует реорганизоваться путем присоединения к АО (материнская к дочерней).

Вопрос:
Можно ли договоре о присоединении указать, что 100% акций АО, принадлежащих ООО не погашаются, участники ООО меняют свои доли на эти акции, без увеличения уставного капитала АО?

 

[Малыш]

мое мнение, что нет, ведь владеет акциями присоединяемое ООО, а не участники этого ООО И закон четко говорит, что при присоединении общества погашаются, принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение если это предусмотрено договором о присоединении, а если не предусмотрено, то такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

То есть или погасить или продать потом тем же акционерам например.

 

[Vinny_]

мое мнение, что нет, ведь владеет акциями присоединяемое ООО, а не участники этого ООО И закон четко говорит, что при присоединении общества погашаются, принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение если это предусмотрено договором о присоединении, а если не предусмотрено, то такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

То есть или погасить или продать потом тем же акционерам например.

Спасибо. У меня тоже возникли сомнения, хотя стандарты эмиссии позволяют обменивать доли на акции.
"47.2. ....Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции."

 

[zaprosto]

@Vinny_,
у Вас участники ООО станут акционерами АО.

 

[Vinny_]

@Vinny_,
у Вас участники ООО станут акционерами АО.

Да, вопрос в том, на что будут обмениваться их доли. Исходя из коллизии п. 4.1. Ст. 17 ФЗ "Об АО" и п. 47.2. Стандартов эмиссии, получается единственный способ - погасить принадлежащие ООО акции АО и сделать дополнительный выпуск акций, обменяв доли на дополнительные акции.

 

[Малыш]

Спасибо. У меня тоже возникли сомнения, хотя стандарты эмиссии позволяют обменивать доли на акции.
"47.2. ....Обмен долей участников в уставном капитале присоединяемого общества с ограниченной ответственностью, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива может осуществляться на акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) на его дополнительные акции."

ну так тут же не говорится, об акциях принадлежащих присоединяемому ООО.

 

[Vinny_]

ну так тут же не говорится, об акциях принадлежащих присоединяемому ООО.

"... и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества". При присоединении они как раз переходят к АО.

 

[zaprosto]

Да, вопрос в том, на что будут обмениваться их доли.

В Вашем случае в чём-то аналогично преобразованию: количество акций АО распределяется пропорционально долям участников присоединяемого ООО. Если, конечно, договором о присоединении не установлено иное.

 

[mari konovalova]

Добрый день, участники форума, может кто-то сбросить шаблон публикации на Федресурсе по присоединению, буду очень благодарна)

 

[Сергей Д.]

Добрый день, участники форума, может кто-то сбросить шаблон публикации на Федресурсе по присоединению, буду очень благодарна)

да зайдите на Федресурс или вестник и скачайте объявление любой компании

 

[mari konovalova]

заходила, нужно вводить огрн конкретный, либо я как-то не понимаю как найти

 

[mari konovalova]

тогда вопрос: какой срок мы прописываем в публикации на предъявление требований кредиторов?

 

[Сергей Д.]

тогда вопрос: какой срок мы прописываем в публикации на предъявление требований кредиторов?

в вестнике он сам указывается, а в ФР скопируйте текст из Вестника