Вопрос: ООО планирует внести изменения в устав: предоставить полномочия выступать от имени общества еще одному лицу помимо генерального директора (председателю совета директоров). Какие формы и в какие сроки необходимо подать в регистрирующий орган? Какие листы данных форм следует заполнить?
Ответ: Для государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, в связи с предоставлением полномочий выступать от имени общества нескольким лицам, и внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга, а также сведений о еще одном лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, в регистрирующий орган подается заявление по форме Р13014 с заполнением
титульного листа,
листов И и
П. Сроки сообщения в регистрирующий орган о внесении изменений в устав не установлены.
Обоснование: В соответствии с положениями
абз. 3 п. 1 ст. 53 и
п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ учредительным документом корпоративного юридического лица может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно
пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). При этом в случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.
Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. При этом изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном
Законом N 129-ФЗ (
п. 4 ст. 12,
ст. 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется в том числе заявление о государственной регистрации по
форме Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (
пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).
При этом заполняется титульный лист, в частности, в
п. 2 "Причина представления заявления" проставляется значение
1 "Внесение изменений в учредительный документ юридического лица и (при необходимости) изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц", а ниже указывается значение, соответствующее тому, в какой форме внесены изменения - в виде изменений в устав или в виде новой редакции. В
п. 3 "Изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, положение о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга" проставляется значение
1. Далее, если в соответствии с содержащимся в ЕГРЮЛ учредительным документом содержится положение о том, что лица действуют совместно, проставляется значение
1, а если лица действуют независимо друг от друга, проставляется значение
2 (
п. п. 76,
77 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России N ЕД-7-14/617@ (далее - Требования)).
Поскольку в связи с внесением изменений в устав ООО полномочия выступать от имени общества без доверенности возлагаются еще на одно лицо, в целях внесения в ЕГРЮЛ сведений о председателе совета директоров в отношении его заполняется
лист И "Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" (
п. 95 Требований).
С учетом положений пп. "а" п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 99 Требований в случае, если уставом ООО предусмотрено положение о том, что лица действуют совместно, заявителями при государственной регистрации выступают оба лица, имеющие право без доверенности действовать от имени общества, и заполняются два листа П "Сведения о заявителе". В соответствии с правовой позицией, выраженной в
п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что лица действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица. В этой связи полагаем, если лица действуют независимо друг от друга, может быть заполнен один
лист П в отношении председателя совета директоров.
Пунктом 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что в случае изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, предусмотренных
п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, юридическое лицо обязано в течение семи рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган. При этом оговорено, что, если изменение указанных в
п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном
гл. VI Закона N 129-ФЗ.
Сроки сообщения в регистрирующий орган о внесении изменений в учредительный документ юридического лица
гл. VI Закона N 129-ФЗ не установлены.
Регистрацию осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения организации (
п. 1 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).
С.В. Гладилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
01.03.2022
насколько этому можно верить?
