ПРОДАЖА доли, принадлежащей Обществу | Часть 2

[zaprosto]

Да, я поняла, что документы датируются накануне похода к нотариусу

Просто не все нотариусы "любят" назначение директоров "день-в-день" при удостоверении подписи Заявителя в форме Р13014.

 

[jumay]

да, с этим тоже сталкивалась))

 

[Gregory28]

Такой вопрос, возможно ли без протокола подать документы (пройдет ли в 46 МИФНС Москвы) ? Сейчас в компании 3 участника (34%+33%+33%) нужно чтобы 2 участник у которого 33% вышел и доля его перешла к тому которого 34% сейчас. Если 2 участник выйдет из общества то затем через дкп с обществом оформить продажу ему, но 3 участник не сможет в протоколе расписаться и за него малевать тоже не вариант т.к. он в местах не столь отдаленных и доступа нет к нему. Кворума получается не будет с 34% УК если протокол подпишет только 1 участник... Пройдет ли продажа доли общества в таком случае если приложить к заявлению чисто ДКП и приходник кто-нибудь делал пропустят или протокол/решение обязательно при этой процедуре ? Или лучше не пытаться и через дкп между участниками сделку провести по продаже доли ?

 

[Сергей Д.]

Такой вопрос, возможно ли без протокола подать документы (пройдет ли в 46 МИФНС Москвы) ? Сейчас в компании 3 участника (34%+33%+33%) нужно чтобы 2 участник у которого 33% вышел и доля его перешла к тому которого 34% сейчас. Если 2 участник выйдет из общества то затем через дкп с обществом оформить продажу ему, но 3 участник не сможет в протоколе расписаться и за него малевать тоже не вариант т.к. он в местах не столь отдаленных и доступа нет к нему. Кворума получается не будет с 34% УК если протокол подпишет только 1 участник... Пройдет ли продажа доли общества в таком случае если приложить к заявлению чисто ДКП и приходник кто-нибудь делал пропустят или протокол/решение обязательно при этой процедуре ? Или лучше не пытаться и через дкп между участниками сделку провести по продаже доли ?

так у вас 2 участника выходят или 1? если оба и останется тот, который под замком и он не сможет расписаться, то тогда никак - решение нужно обязательно.
если через куплю-продажу, то сделка нотариальная, тот который под замком - сможет расписаться в договоре?

 

[zaprosto]

или протокол/решение обязательно при этой процедуре ?

ОБЯЗАТЕЛЬНО должно быть решение о продаже доли. И принимается оно единогласным решением оставшихся участников.
А "закрытый" участник может выдать нотариальную доверенность.
К тому же и устав ещё старый с преимущественным правом...

если через куплю-продажу, то сделка нотариальная, тот который под замком - сможет расписаться в договоре?

Я так понял, что сделка между 1 (34 %) и 2 (33 %), а 3 тихонько отсиживается. Только вот он всё ещё участник и преимущественного права его никто не лишал...

 

[almira]

Я так понял, что сделка между 1 (34 %) и 2 (33 %), а 3 тихонько отсиживается. Только вот он всё ещё участник и преимущественного права его никто не лишал...

А надо перейти на один из 4 10 16 22 28 34 Типовых уставов.

 

[zaprosto]

А надо перейти на один из 4 10 16 22 28 34 Типовых уставов.

А для этого надо проголосовать всем составом. И, скорее всего, уже через нотариуса...

 

[almira]

А для этого надо проголосовать всем составом. И, скорее всего, уже через нотариуса...

С какого перепуга?

2/3

и закон есть закон

будем

если больше ничего

есть нечего будет

 

[zaprosto]

С какого перепуга?

Манипуляции с преимущественным правом в уставе с сентября "по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно" (п.4 ст.21 ФЗ об ООО). А вот обратно можно и 2/3.

 

[almira]

Манипуляции с преимущественным правом в уставе с сентября "по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно" (п.4 ст.21 ФЗ об ООО). А вот обратно можно и 2/3.

Что "по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно"?

Что в законе написано?

 

[zaprosto]

Что "по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно"?

Что в законе написано?

всё, что дано на откуп уставу.


ps. Или у Вас "изменений в устав" и "устав в новой редакции" не взаимосвязаны?

 

[almira]

ps. Или у Вас "изменений в устав" и "устав в новой редакции" не взаимосвязаны?

Это - взаимосвязано., А переход на ТУ - нет.

 

[zaprosto]

А переход на ТУ - нет.

А уставные условия всё равно меняются...

 

[almira]

А уставные условия всё равно меняются...

В разных ТУ много чего меняется, но согласитесь - это не внесение изменений в устав и не утверждение устава в новой редакции.

А закон не дифференцирует голоса при переходе на различные ТУ с различными условиями.

Могли бы сделать оговорку, но, видимо, поленились.

Или не знали.

 

[zaprosto]

@almira,
по мне так, что новый устав, что переход на ТУ. Если обновка содержит иные положения, изменение которых решается единогласием, то такой устав должен утверждаться единогласным решением, как и переход на ТУ.
Были случаи в моей практике, когда суды "потакали мордочкой" клиентов в пункт 7 статьи 37 ФЗ об ООО, когда те пытались "ограничить" неугодного им участника.

 

[almira]

Были случаи в моей практике, когда суды "потакали мордочкой" клиентов в пункт 7 статьи 37 ФЗ об ООО, когда те пытались "ограничить" неугодного им участника.

Куда во что и чьей мордочкой суды

тыкают

красноречиво написано описано накакано изложено

в соседней теме и, даже, в Публикациях.

А судьёву мордочку мы видали во всех ракурсах

и в фас, и в профиль, и с позвонка

и с чуть ниже.

 

[almira]

по мне так, что новый устав, что переход на ТУ. Если обновка содержит иные положения, изменение которых решается единогласием, то такой устав должен утверждаться единогласным решением, как и переход на ТУ.

А это - от конъюнктуры рынка зависит )

Можно налево - в Большой,

а можно направо - в Малый.

 

[zaprosto]

красноречиво написано описано накакано изложено

в соседней теме и, даже, в Публикациях.

Да, что-то типа того. Только у моих тогда не преимущественное право было, а распределение прибыли. Вот они и приняли в 2/3 новую редакцию устава с непропорциональным распределением прибыли.

 

[almira]

новую редакцию устава с непропорциональным распределением прибыли

а саму эту непропорциональность

надеюсь, в уставе подробно прописали?

 

[zaprosto]

а саму эту непропорциональность

надеюсь, в уставе подробно прописали?

Не Я над тем уставом работал.