Выход участника из общества, переход доли к обществу

[Сашасан]

Для информации
Участник ООО вышел, его долю распределили - нужно удержать НДФЛ с получивших долю при любой денежной выплате или сообщить, что это невозможно
В]

Давайте тут чуть поосторожнее не так чтобы все в одну кучу.
1. Согласно "пункту 6.1 статьи 23" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со "статьей 26" указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

И второй момент С учетом вышеизложенного доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с "пунктом 6.1 статьи 23" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества
т.е. если не платили выбывшего то и ничего нету никакого налога, хотя если начислили но не выплатили может и есть. Но если активы отрицательны то нету ничего и выплат нет.
Если доли распределили то доход уже у тех кому их начислили. Т.е. денег им нет а доля увеличилась вот доход возник. Правда если ЧА отрицательны а долю им распределили то и дохода нету поскольку действит. ст-ть доли выбывшего отрицательна. А вообщем письмо то как бы и ни о чем так лишний раз разъясняли о чем не раз говорилось. Что выход чреват налогом у того кто вышел а может и у самого об=-ва как налогового агента не выполнившего своих обяз-тей, распределение чревато налогом у тех кому с неба доля упала бесплатно.
Так что все эти способы уклониться от продажи в особенности от нотариальной продажи могут иметь неприятные последствия. А способ через преимущ. право не всегда применим, ну и доли на об-ве лучше не распределять а продавать
а кстати в этом письме что-то не заметил что нужно сообщить что это не возможно. Кто это должен сообщить на каком основании кому сообщить. В смысле об-во как налоговый агент? А в каком форме сообщить? Если не сообщишь, что будет?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Устинов Евгений]

А почему в один этап нельзя сделать?
5 вышли и отдали свою долю Обществу, Общество продало долю новому участнику. Увеличение УК не надо, н/з ДКП тоже

 

[ЛеляР]

Если доли распределили то доход уже у тех кому их начислили

именно так, а с чем вы не согласны-то?

если не платили выбывшего то и ничего нету никакого налога, хотя если начислили но не выплатили может и есть

Но если активы отрицательны то нету ничего и выплат нет.

да, если вы про доход выбывшего участника, но есть момент, он нормативно не определен, а именно - безвозмездный выход из ООО - аналог подарка выходящего обществу (или отказ от получения ДСД)
есть НДФЛ? ФНС считает, что да, суды по-разному, у меня своя т.зр. с обоснованием

а кстати в этом письме что-то не заметил что нужно сообщить что это не возможно.

может и нет, не помню, но это обязанность ЮЛ

В смысле об-во как налоговый агент?

да

А в каком форме сообщить?

есть установленные формы и сроки, в т.ч. декларация по НДФЛ для ЮЛ (новая)

Если не сообщишь, что будет?

штраф, но надо смотреть, какой (непредставление декларации по НДФЛ налоговым агентом, неуплата НДФЛ в срок, пени и т.д.)

Кто это должен сообщить на каком основании кому сообщить.

ЮЛ (нал. агент), на основании невозможности удержать, выходящий не получает доход у ЮЛ.
Есть даже регламент расчета дохода до конца налогового периода, по кот. и определяют срок сообщения в ИФНС

это самост. непростая, кстати, тема, мы где-то с Женей много ее обсуждали подробно на форуме

 

[ЛеляР]

Сашасан, а вы ООО также хорошо знаете, как и АО?
у меня вопросик по существу)))
выделение ООО из рентабельного ООО с большим УК, но и с большими висяками по штрафам в ИФНС, и долгосрочной арендой городской недвижимости

надо, чтобы штрафы не перешли на новое ООО, а недвижимость перекинуть тоже на новое ООО, все остальное оставить старому ООО

где почитать можно, не в курсе? если бы помещения были в собственности, то понятно, а при долгоср. аренде как?

Учитывая, что права и обязанности реорганизуемого ООО должны распределяться между ним и всеми создаваемыми лицами по принципу справедливого распределения активов и обязательств (принципу пропорциональности), не придется ли часть недвижимости оставлять в старом ООО?

 

[Сашасан]

ну по-моему это классика жанра, ради этого все выделения и затеваются. тут главное подогнать нормально передаточный акт (он теперь по-новому вместо разделит. баланса)
По активу вы передаете оснвоное ср-во здание по его ст-ти может еще кое-что чисто для вида и уравнения, по пассиву вы передаете часть хорошу часть по которой выплатят потом кредиторки и часть уставного капитала чтоб его сформировать или часть ср-в от переоценки или нерасределенки чтобы сформировать ук нового обва ну или для задела на будущее. Главное чтобы все было уравнено. Вот в этом и есть главное в этом самом выделении. А часть основных ср-в всяких там иных активов ну и все задолженности плохие по которым потом когда-нибудь наверное будете платить оставляете в старом ООО. Это скелет этого дела и цель.
а все остальное так средства достижения. всякие там уведомления публикации и проч. все об этом в 129-фз. Ну конечно про недвижку вы подробно все данные описываете во всех доках и отдельно акт приема передачи недвижимого им-ва составляете (потом после того как новое ООО зарегтя) специально для рег. службы чтобы вместе с остальными доками (в т.ч. передатчоным актом) потом когда новое ооо зарегят на рег-цию перехода прав собственности в рег. службу отнести

 

[Сашасан]

а по выходу из ООО практически со всем согласен и в том числе с выполнением ООО функций налогового агента, но формулировочка несколько странной показалась вот эта

Участник ООО вышел, его долю распределили - нужно удержать НДФЛ с получивших долю при любой денежной выплате или сообщить, что это невозможно

особенно нужно удержать НДФЛ с получивших долю тут бы точку постаивть но написано при любой денежной выплате. А раз при выплате, тогда надо удержать НДФЛ с того кто эту выплату получил или должен получить т.е. с выходящего, а с теми кому долю распределили т.е. отдали бесплатно подарили взыскать само собой НДФЛ причем видимо даже тогда, когда вышедшему не выплатили, в том числе по причине, что и не должны были выплачивать за отрицательной действ. ст-тью его доли (тогда с номинальной ст-ти доли видимо хотя об этом нигде не прописано и я что-то невидел чтобы вот именно это разъясняли). Т.е. немного странной такая формулировка показалась.

 

[ЛеляР]

но написано при любой денежной выплате

имелось в виду естественно "выплата дохода в любой денежной форме")))

ну по-моему это классика жанра

и все-таки классика)))
но цель - не ликвидация (банкротство) ООО с долгами , а внутренние распри, в итоге д.б. 2 ООО, и оба с активами, недвижку надо на новое ООО (УК позже заказчик сделает нужным), т.к. фактически бизнес строит он один, а компаньон не айс.
Заказчик гов, что с ноля все восстановит, но недвижку заберет, а прибыль, активы в старом ООО оставит, не жадный) и даже штрафы поможет вернуть, но хочет сохранить бизнес по сути, но уже один.
Смутила долгосрочная аренда, а не собственность (вдруг надо перезаключать договора, а сейчас собянинские нововведения по тендерам)

 

[Mela]

Товарищи, помогите советом!!
Ситуация следующая. Есть ООО, создано в декабре 2013 года, там три учредителя , один из участников не оплатил свою долю ( в декабре будет 2 года с момента регистрации юридического лица). Два других участника 51 % (юрик) и 19 % (физик) захотели с ним попрощаться через неоплату доли (ч.3 статьи 16 ФЗ).В процессе переговоров участнику с долей в 51% захотелось и вовсе выйти из общества. Какой алгоритм действий,подскажите пожалуйста?

 

[Сергей Д.]

Товарищи, помогите советом!!
Ситуация следующая. Есть ООО, создано в декабре 2013 года, там три учредителя , один из участников не оплатил свою долю ( в декабре будет 2 года с момента регистрации юридического лица). Два других участника 51 % (юрик) и 19 % (физик) захотели с ним попрощаться через неоплату доли (ч.3 статьи 16 ФЗ).В процессе переговоров участнику с долей в 51% захотелось и вовсе выйти из общества. Какой алгоритм действий,подскажите пожалуйста?

В силу того, что участник своевременно не оплатил свою долю, неоплаченная доля переходит к обществу, вот сначала внесите изменения по этому участнику. Ну а после регистрации, вторым этапом - оформить выход второго участника и в этом же этапе решить судьбу доли принадлежащей обществу в размере 81% (доли принадлежащие двум вышедшим участникам): распределить оставшемуся или продать 3-му лицу.
Провести всю процедуру в один этап я бы не рискнул...

 

[Mela]

Сергей Д.,
Сергей, спасибо большое за ответ!
А можно поподробней про второй этап?
Насколько я поняла, после регистрации перехода доли к обществу у меня получится картина: Общество-30, участник- Юр.лицо 51%, физик-19%.
Все хочет забрать физик (он же и ген директор) и остаться единственным участником.
Как лучше всего это все провести, посоветуйте пожалуйста?

 

[Mela]

Сергей Д.,
Сергей, спасибо большое за ответ!
А можно поподробней про второй этап?
Насколько я поняла, после регистрации перехода доли к обществу у меня получится картина: Общество-30, участник- Юр.лицо 51 %, физик-19%.
Все хочет забрать физик (он же и ген директор) и остаться единственным участником.
Как лучше всего это все провести, посоветуйте пожалуйста?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сергей Д.]

Сергей Д.,
Сергей, спасибо большое за ответ!
А можно поподробней про второй этап?
Насколько я поняла, после регистрации перехода доли к обществу у меня получится картина: Общество-30, участник- Юр.лицо 51%, физик-19%.
Все хочет забрать физик (он же и ген директор) и остаться единственным участником.
Как лучше всего это все провести, посоветуйте пожалуйста?

у вас сейчас 3 участника (один из которых по сути таковым не является, т.к. не оплатил долю), первым этапом я бы оформил переход неоплаченной доли к обществу, а вторым этапом выход из общества участника 51% и тут же распределение доли общества участнику с 19% (все в одном заявлении).

Хотя можно попробовать все сделать и в один этап (в принципе запрета нет) одним решением.

 

[Mela]

Сергей Д.,
Я просто пытаюсь понять как технически это провести.
1 участник с долей 30%-свою долю профукал и она перешла к обществу, т.к она не оплачена, то ее и распределить нельзя. Следовательно общество может ее ТОЛЬКО ПРОДАТЬ другим участникам пропорционально их долям.
Но, в этот же момент, второй участник (юрик) пишет заявление о своем выходе и еще 51 % оказывается у общества.
И что делать?
Как юрика то выводить? через выход и перераспеделение или оферту?
Я уже того, куку немного(((
Спасибо большое за ответы!

 

[Сергей Д.]

Сергей Д.,
Я просто пытаюсь понять как технически это провести.
1 участник с долей 30%-свою долю профукал и она перешла к обществу, т.к она не оплачена, то ее и распределить нельзя. Следовательно общество может ее ТОЛЬКО ПРОДАТЬ другим участникам пропорционально их долям.
Но, в этот же момент, второй участник (юрик) пишет заявление о своем выходе и еще 51 % оказывается у общества.
И что делать?

почему? можно продать и непропорционально (вот распределение как раз пропорционально)
можете сначала протоколом ОСУ решить судьбу неоплаченной доли - продать участнику с 19% (например протокол от 19 октября). Затем 20-го или 21-го участник с 51% пишет заявление о выходе - заявление о выходе принимает директор, участник считается вышедшим.

Сергей Д., Как юрика то выводить? через выход и перераспеделение или оферту?
Я уже того, куку немного(((
Спасибо большое за ответы!

не путайте выход и продажу доли по ППП, это разные вещи, никакие оферты тут не нужны.

вот вам в помощь: https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=156551
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=25130
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=62214

вот по выходу:
https://regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=138420
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=125705&page=8
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=40521
https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=125705&page=16

 

[Mela]

Сергей Д.,
Спасибо огромное:rose:kiss2::kiss2::happy_love:
Я знаю, что это разные вещи ППП и выход, поэтому и спросила, так как уже мозга за мозгу заехала как лучше, куда лучше
Я тогда почитаю и к Вам если что еще пристану с парой-тройкой вопросов, можно?
Благодарю.

 

[Сергей Д.]

Сергей Д.,
Спасибо огромное:rose:kiss2::kiss2::happy_love:
Я знаю, что это разные вещи ППП и выход, поэтому и спросила, так как уже мозга за мозгу заехала как лучше, куда лучше
Я тогда почитаю и к Вам если что еще пристану с парой-тройкой вопросов, можно?
Благодарю.

спрашивайте, конечно.

 

[myabara]

Здравствуйте!
Подскажите пожалуйста, как правильно оформить документы.
В ООО 6 участников. 4 написали заявление на выход, в т.ч. директор, их доли переходят обществу. Один из участников, который не выходит, сейчас за границей и не может присутствовать на ОСУ.
1. В налоговую можно подать форму 14001?
2. Как быть с протоколом ОСУ, если нет одного из участников? Можно подать заявление без протокола?
Заранее большое спасибо за ответ.

 

[Kirya]

myabara,
14001 если подаете без протокола, то доли вышедших участников переходят к обществу без распределения между оставшимися участниками

 

[Устинов Евгений]

2. Как быть с протоколом ОСУ, если нет одного из участников? Можно подать заявление без протокола?

Пропишите пункт об альтернативном заверении протокола и всё

 

[colorit.nnov]

выход участника -10 дней
Заявление о выходе участников
Заявление по форме Р14001
Решение единственного участника (в 2-х экземплярах)