реорганизация в форме выделения

[St_Olga]

первое решение от участника-физика ООО-1.
второе решение ООО-2 от участника ООО 1- в лице ГД

Сергей, после нотариуса, возник дополнительный вопрос, к сожалению в Щелково МО опыта у них такого нет.
Два эти решения могут быть приняты одной датой? Или в разный период времени?

 

[Сергей Д.]

Ну, тёзка, для налоговой мы и согласие участников делаем протоколами...
В регоргане те же ещё "специалисты"...

так я не сам это придумал, эту информацию я на форуме получил

 

[zaprosto]

@St_Olga,
если у Вас единственным участником выделяемого ООО-2 будет само реорганизуемое ООО-1, то решение будет всего ОДНО сразу по всем вопросам - решение от единственного участника ООО-1.
Обоснование в п.2 ст.55 ФЗ об ООО:

Решение будет ОДНО - от единственного участника реорганизуемого ООО-1.
"Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества." (п.2 ст.55 ФЗ об ООО).

 

[Сергей Д.]

Сергей, после нотариуса, возник дополнительный вопрос, к сожалению в Щелково МО опыта у них такого нет.
Два эти решения могут быть приняты одной датой? Или в разный период времени?

можно одной датой, я делал разными.

 

[Rabble]

Коллеги, добрый день. Подскажите, какая сейчас практика. Если избираем ГД выделяемого общества, то надо ли нот. заверять это решение? Вроде бы как процедуры разные и ситуация другая, но может есть уже какие либо пояснения?

 

[Сергей Д.]

Коллеги, добрый день. Подскажите, какая сейчас практика. Если избираем ГД выделяемого общества, то надо ли нот. заверять это решение? Вроде бы как процедуры разные и ситуация другая, но может есть уже какие либо пояснения?

нет, по смыслу это как первичная регистрация (общество то вновь создается), доку можно вообще по ЭЦП подать.

 

[Rabble]

нет, по смыслу это как первичная регистрация (общество то вновь создается), доку можно вообще по ЭЦП подать.

Спасибо за ответ. Еще такой вопрос. Клиент в вестнике написал в сообщении ФИО директора выделяющего общества. Хотя в решении директор выделяющегося общества еще пока избран не был. Будут позже избирать директора и утв. устав. Подскажите, ФНС сильно смотрит на даты? Отказ может быть в таком случае у ФНС?

 

[zaprosto]

Клиент в вестнике написал в сообщении ФИО директора выделяющего общества. Хотя в решении директор выделяющегося общества еще пока избран не был.

А откуда там такая информация о создаваемом ООО?

 

[Rabble]

А откуда там такая информация о создаваемом ООО?

Когда форму заполняешь на сайте Вестника, обязательное поле на выделяемое ООО - ГД. Звонил в редакцию Вестника, они сказали мол тексты все согласованы с письмом ФНС с образцами сообщений от 2006 года. Однако в этом письме не указан директор выделяемого общества. Чисто технически директора там можно потом убрать, надо галочку снять где "автоматическое заполнение" после формирования сообщения и в поле просто удалить инфо о директоре. Но клиент никому звонить не стал, все на автомате сделал. Вот сидим думаем есть ли риски. На мой взгляд 46 ФНС смотрит наличие наверное сообщения ну или задней датой протокол подписать тогда.

 

[Сергей Д.]

Когда форму заполняешь на сайте Вестника, обязательное поле на выделяемое ООО - ГД. Звонил в редакцию Вестника, они сказали мол тексты все согласованы с письмом ФНС с образцами сообщений от 2006 года. Однако в этом письме не указан директор выделяемого общества. Чисто технически директора там можно потом убрать, надо галочку снять где "автоматическое заполнение" после формирования сообщения и в поле просто удалить инфо о директоре. Но клиент никому звонить не стал, все на автомате сделал. Вот сидим думаем есть ли риски. На мой взгляд 46 ФНС смотрит наличие наверное сообщения ну или задней датой протокол подписать тогда.

ну я так же заполнял как и вы - все прошло на раз и никаких последствий.

 

[St_Olga]

@St_Olga,
если у Вас единственным участником выделяемого ООО-2 будет само реорганизуемое ООО-1, то решение будет всего ОДНО сразу по всем вопросам - решение от единственного участника ООО-1.
Обоснование в п.2 ст.55 ФЗ об ООО:

Спасибо большое за помощь! Как оказалось не много нотариусов в моей округЕ, кто вообще берется проводить заверение документов по выделению ЮЛ.
Запутали, вообще сказали, что если ООО-1 будет учредителем ООО-2 то надо делать решение от имени ГД ООО-1.
Еще форму Р12016 надо правильно заполнить....

 

[Rabble]

Коллеги, добрый день. Подскажите по вопросу, как все таки формируется устав выделяемого имущества? Он должен быть сформирован из имущества основного общества или же участники выделяемого общества могу внести в ук своё имущество? Вроде прямого запрета нет, но может быть есть риски? Также, я так понимаю минимальное требование по поводу оплаты 10к деньгами и оценкой активов при внесении в ук не работает? Поскольку это разные процедуры и не оплата создаваемого ук (есть суд решение где прописана такая позиция и в гаранте видел такое мнение).

 

[zaprosto]

@Rabble,
при реорганизации уставный капитал НЕ ОПЛАЧИВАЕТСЯ, он "формируется" за счёт имущества реорганизуемых организаций. Если надо, конечно.
Если решили изменить размер уставного капитала основного общества, то это вовсе не то самое увеличение, о котором говорится в ФЗ об ООО.
И новый размер не должен превышать сумму активов всех участвующих в присоединении.

 

[Малыш]

И новый размер не должен превышать сумму активов всех участвующих в присоединении.

у них выделение, поправка. Но я писал, сформировать за счет имущества УК выделяемого ООО............. в размере

 

[zaprosto]

у них выделение, поправка.

Да. Чуть промазал... Не успел переключится с соседней ветки про присоединение дочки.

 

[Малыш]

Коллега, вы человек оркестр, один из самых проверенных источников на форуме

 

[zaprosto]

Коллега, вы человек оркестр

Ну да, "дури молодецкой" хватает... Вот только организм с этим давно уже не согласен...

 

[Малыш]

Ну да, "дури молодецкой" хватает... Вот только организм с этим давно уже не согласен...

«Ты ещё крепкий старик, Розенбом!»

 

[zaprosto]

«Ты ещё крепкий старик, Розенбом!»

Ну, этот Розенбом старше не только меня, но и даже Александра нашего Вячеславовича @almira ...

 

[Светата58]

Уважаемые участники форума, добрый день!
У нас с апреля идет процедура реорганизации в форме выделения трех ООО.
у одного участника возникло недовольство формулировок в протоколе. Хотел изначально чтобы были прописаны цели и обоснования реорганизации ( что это не дробление бизнеса).Но подписали и отдали на первом этапе без этих формулировок протокол.
Возможно ли скорректировать протокол или сделать второй протокол при подачи документов на втором этапе? заранее спасибо!