Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Амихай]

что-то уже найти не могу. мне казалось, что был срок для уведомления регистрирующего органа о внесении изменений. а изменения в моем случае по увеличению уставного капитала.
получается я ошибаюсь и сроков нет?

Если Вы в Москве, и будете подавать документы в 46-ую, то на сроки внесения изменений там почти не смотрят. Тем более, трехдневный срок установлен только для внесения изменений, не связанных с внесением в учредительные документы.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Lunolikaya]

нет. к сожалению не в москве. да и изменения, не связанные с внесением в учредительные документы тоже есть (перераспределение долей в УК)...

 

[Амихай]

нет. к сожалению не в москве. да и изменения, не связанные с внесением в учредительные документы тоже есть (перераспределение долей в УК)...

Ну может тогда для подстраховки отдельным решением внести эти изменения, со свежей датой, и приложить протокол общего совместного собрания участников...

 

[Сашасан]

о чем какая такая подстаховка? Если например договор о присоединении и там по идее весь этот порядок насчет у кого когда и какая доля суммируется и что в итоге получается прописан, и по идее там может быть прописан вопрос о созыве этого самого совместного собрания. Есть статья 53 ФЗ об ООО п.3 совместное собрание участников обществ участвующих в присоединении вност в устав об-ва к которому осуществляется присоединение изменения предусмотренные договром о присоединении. Сроки и порядок проведения такого об-о собрания определяются договором о присоединении. Т.е. по идее если иное не предусмотрели в договоре о присоединении такое собрание проводится один раз и на всю жизнь. Более того вероятно вы уже провели эту самую реорганизацию и получили св-во о прекращении присоединяемого об-ва. Т.е. теперь уже не из кого проводить это самое собрание. Да оно и давно уже проведено. Не важно что изменения в устав головного об-ва подаете сейчас спустя допустим год или два после реорганизации нигде нет сроков на то что время упущено и вернитеська назад. Это все перегиб и передерг и запутан со статьей 19 п.1-2 об увеличении уставного капитала по заявлениям о внесении доп. вкладов или без заявлений но все пропорцонально. Это совсем другая песня и там действительно есть жесткие сроки и указано что бывает когда сроки по представлению доков в рег. органа просрочены (все вернуть назад тогда). Здесь просто другой случай и другие последствия. И по другому быть просто не может и назад возврата уже нет поскольку присоединяемых об-в уже может и нет их присоединили. и прекратили.
Так что можно смело подавать хоть через год хоть через два. Нет ограничений на сроки а все остальное перегиб передерг и субъективняк.
А насчет 129-фз и сроков на внесение изменгений сведений в ЕГРЮЛ. Насчет трех дней на подачу изменений сведений не связанных с уч. до-ми это оттуда растет. То конечно по идее за прсорочку штраф 5 т.р. но это ерунда по сравнению с реорганизацией. К тому же по практике это на директора только и за изменения не связанные с учредит-ми документами как правило не штрафуют в общем это совершенно другой вопрос по сравнению с вопросом отказывать за сроки или нет в непосредственно гос. рег-ции. Штрафы за просрочку и рег-ция это разные вещи. Есть ли здесь просрочки в части несвоевременно сведения об участниках или нет это большой субъективный вопрос. (в 46-й его действительно никогда и не поднимают) а местах не знаю Но уж точно дважды нельзя родиться и как реорганизация у вас была так собственно документы все оттуда

 

[Амихай]

о чем какая такая подстаховка?

Боюсь самодурства местных рег. органов

 

[Lunolikaya]

Ну может тогда для подстраховки отдельным решением внести эти изменения, со свежей датой, и приложить протокол общего совместного собрания участников...

ну так у меня совместное собрание собирается в связи с присоединением для решения вопроса об увеличении УК, перераспределении долей и о внесении изменений в устав.

не пойму вашу мысль про отдельное решение. или по-вашему на совместном собрании участники ОООшек должны что-то другое решать?

Сашасан реорганизацию до конца мы еще не провели.корректируем опечатку сообщения в вестнике. потом подаем сразу 16003, 14001,13001, протокол о совместном собрании, договор, передат. акт, уведомление кредиторов, копии вестника, госпошлину.
по скольку договор еще в налоговую не сдан, то срок еще могу вписать (и как я поняла любой), поэтому и думала, что лучше там наверно вписать срок, в который мы сможем сделать копии вестника и сразу отнести в налоговую со свежей датой в протоколе.
если дата протокола будет той же датой, что и 2 протокола о реорганизации мы может и не получим отказ, но штраф судя по тому, что вы написали может и быть. поэтому пока есть возможность, хочется сделать так, чтобы налоговая ни к чему не придралась

 

[Сашасан]

ну если еще никого не прекратили то какой тогда штраф нет предмета для штрафа. Ведь доли у частников меняются из-за увеличения ук. и из-за вероятно суммирования уставных капиталов присоединяемого лица и лица к которому осуществляется присоединение. Начальные протоколы о реорганизации они как были так и есть особенно их даты зачем их менять. Если хотите то можете сделать посвежее протокол совместного собрания. По идее срок проведения совместного собрания определяется договором о присоединении. И оно совершенно не обязательно проводится в день всех остальных собраний. Можно и через месяц и через два после собраний о начале реорганизации. Например после второй публикации в вестнике. (по жизни понимать после второй правильной публикации в вестнике неправильные не считаем не показываем и как-будто вовсе их и не было никогда). Так что сейчас и разговоров о штрафе нет поскольку нет состава нарушения. Ничего пока не изменилось. Вот если бы вы уже прекратили присоединяемо тогда да конечно. А раз не прекратили то и увеличения ук у вас пока и нету и изменений тоже нету по долям в головном об-ве

Кстати насчет сразу подавать 16-ю и 13 и 14 или последовательно сначала 16 зарегить а потом 13 и 14-ю это тоже ваша воля. Совершенно не обязательно сразу можно и сразу можно и последовательно, сперва зарегить 16-ю, а потом 13-и 14. Хотя именно в этом возможно и региональная субъективная специфика

 

[Амихай]

ну так у меня совместное собрание собирается в связи с присоединением для решения вопроса об увеличении УК, перераспределении долей и о внесении изменений в устав.

не пойму вашу мысль про отдельное решение. или по-вашему на совместном собрании участники ОООшек должны что-то другое решать?

Моя мысль проста: два раза утвердить перераспределение долей и изменения в устав. Первый раз - протоколом совместного собрания, второй раз - свежим решением участников основного общества. И приложить как старый протокол, так и свежее решение. Немного абсурдно, но так точно ни к чему не прикопаются.

 

[Сашасан]

да нет ограничения так сказать верхнего срока на подачу, есть ограничение нижнего срока насчет того что раньше второй публикации не подавать а вот насчет позже там одного года или шестого месяца нет таких ограничений и все. Тем более еще и реорганизации никаой не было никого еще не прекратили. Я то сперва понял, что по 16-й провели а по 13 и 14 думали после подадим и это псоле растянулось на два года. Но тут то чтоно не такой случай здесь еще и реорганизации то никакой не закончили и 16-ю вообще не подавали. Нет здесь и предмета для перестраховки.
А второе объявление негодное пишите что в январе выйдет может еще успеете снять с публикации и заменить годным.

 

[Lunolikaya]

Сашасан даты старых протоколов я менять не хотела, я лишь хотела сказать, что 2 протокола ОООшек у меня идут от 22 октября и если у меня будет совместное собрание об изменениях допустим от 22 октября, то и в налоговую по сути надо было нести это решение в течение 3-х дней исходя из 129 фз (и ваших же слов), но мы же не можем отнести это решение до того, как отнесем на регистрацию заявление о прекращении присоединяющейся ОООшки,а его мы можем отнести только после двух публикаций. поэтому и подумала, что правильнее было бы указать дату, на которую у нас уже будет вторая публикация. но получается я не права

Амихай да уж загнули я думала просто обойтись одним протоколом, в котором просто будет свежая дата, ведь не нужно чтобы все три собрания были в один день

Добавлено через 3 минуты 5 секунд
Сашасан у нас в первом сообщении ошибка. думаю, что и во втором та же самая история будет

 

[Сашасан]

три месяца откуда взяли? что-то не понял. 129-фз вообще дает три дня на сообщение об изменении сведений. Да мне думается неважно когда у вас будет дата совместного собрания собрания в дату ли собраний о начале реорганизации ли потом. Главное чтобы это не противоречило договору о присоединении, потому что вообщем-то в договоре должно быть определено когда вы проводите это собрание. Может у вас в договоре будет написано, что совместное собрание проводится в течении 10-ти дней после выхода второй публикации как вариант или например не ранее чем через полтора месяца со дня начала реорганизации. Если в публикациях ошибки надо давать новые и сроки снова отсчитывать. Но возможно можно еще успеть если не снять то хотя бы заменить текст январской публикации на правильный и посчиатть ее первой публикацией и дать потом такую же вторую чтобы съэкономить время и деньги на публикащке.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Lunolikaya]

Сашасан я писала не 3 месяца, а три дня.
а по поводу вместе подавать 16,13 и 14 форму или отдельно я думаю, что тут уж лучше все вместе сдавать, чего несколько раз ходить в налоговую, если можно за один раз все отнести.

а в договоре у меня пока что стоит:"не позднее чем до "___"_________ 2013 г. стороны проводят совместное собрание..."
вот и дату хотела внести, когда уже будут откорректированные сообщения в вестнике.
но видела, что на форуме пишут, что можно ставить ту дату, которая стоит на протоколах о начале реорганизации. вот и вопросы появились с уведомлением налоговой, учитывая 3-х дневный срок по 129 фз, ведь потом относят 16 форму уже после публикации, а это еще столько времени ждать приходится...

 

[Сашасан]

так от чего считать то эти 3 дня? Надо считать от момента возникновения изменений сведений по долям участников, речь ведь идет об изменении сведений об участниках т.е. о долях участников, а этот момент возникает когда ук величится т.е. в день регистрации прекращения присоединяемого об-ва (вот с него три дня и считать надо). Т.е. получается что если вместе несете 13-ю 14-ю и 16-ю то этот вопрос о сроках штрафах и прочее вообще и возникнуть не должен.
а насчет даты как в договоре стоит так и правильно коли в договоре дата открытая так всегда можно ручкой вписать потом нужную только не забыть об этом. а после второй публикашки правильной и заделать в договоре эту дату в в смысле вписать нужную и составить протокол собрания после второй публикашки.

 

[Lunolikaya]

ну вот) я ведь тоже так считаю, что 3 дня надо считать от момента возникновения изменений, а раз они (изменения) могут появится только после того как появится 2 публикация, то как мы можем собирать совместное собрание и решать об увеличении УК до того как вообще подали объявление в вестник? это я про дату протокола совместного собрания. как она может быть одной датой с датой протоколов о начале реорганизации?

 

[Сашасан]

да дата этого совместного собрания может быть любой датой это вы ее эт дат устанавливаете в договоре о присоединении.ю какая вам нравится такую и пишите. в вашем конкретном случае может и красивее, чтоб она была после второй публикации а вообще все равно хоть в день принятия тех решений о начале реорганизации типа часом позже. А насчет трех дней то причем здесь вторая публикация? 129-фз дает три дня чтобы вы сообщили в реестр юр. лиц об изменении сведений. а сведения о чем? о участниках и их долях. А когда эти изменения появятся? а после того как реорганизацию проведете именно проведете т.юе. закончите, а не примете решения или дадите обе публикации. Т.е. когда будет св-во о прекращении присоединяемых. А поскольку все вместе все формы подаете то и вопроса о трех днях вообще и нету как такового. так что тут не надо все в одну кучу то валить. Кстати вам еще кредиторов своевременно уведомлять. если у вас ооо конечно. т.е. публикашки это публикашки а уведомления кредиторов это уведомления кредиторов и доказательства уведомления кредиторов тоже представлять

 

[Lunolikaya]

да дата этого совместного собрания может быть любой датой это вы ее эт дат устанавливаете в договоре о присоединении.ю какая вам нарвится такю и пишите. в вашем конкретном слчае может и красивее чтоб она была после второй публикации а вообще все равно хоть в день принятия тех решений о начале реорганизации типа часом позже. А насчет трех дней то причем здесь вторая публикация. 129-фз дает три дня чтобы вы сообщили в реестр юр. лиц об изменении сведений. а сведения о чем? о участниках и их долях. А когда эти изменения появятся? а после того как реорганизацию проведете именно проведете т.юе. закончите а не примете решения или дадите обе публикации. Т.е. когда бдет св-во о прнекращении присоединяемых. так что тт не надо все в одну кучу то валить. Кстати вам еще кредиторов своевременно уведомлять. если у вас ооо конечно. т.е. публикашки это публикашки а уведомления кредиторов это уведомления кредиторов и доказательства уведомления кредиторов тоже представлять

ну теперь до конца стало понятно. спасибо!!! а на счет уведомлений кредиторов. их уже давно отправили. уведомления о вручении не от всех пришли.но ведь мы же наверно не обязаны бегать за всеми. отправляем на юр. адрес + по адресу для корреспонденции.думаю проблем не должно быть тут

 

[Inn@]

Добрый день. Подскажите, УК присоединяемых обществ обязательно нужно суммировать? Сколько не читала УК всегда складывают. Но можно ли оставить УК основного общества прежним. Принадлежащие присоединяемому Обществу доли в УК Общества к которому осуществляется присоединение погашаются, доли участников остаются прежние, УК после реорганизации Основного общества не изменяется, как это прописать в договоре о присоединении?

 

[Сашасан]

Но можно ли оставить УК основного общества прежним. Принадлежащие присоединяемому Обществу доли в УК Общества к которому осуществляется присоединение погашаются, доли участников остаются прежние, УК после реорганизации Основного общества не изменяется, как это прописать в договоре о присоединении?

100% долЯ в ук присоединяемого об-ва принадлежит об-ву, к которому присоединяется, тогда погашается и ук не увеличивается. Конечно бывает случай когда доля в ук головного об-ва принадлежит присоединяемому об-ву и тогда она тоже погашается (в смысле доля в ук головного об-ва) тогда если допустим это 100% доля то получится ук после реорганизации= 0 + ук присоединяемого= ук присоединяемого и доли в к после реоргнизации есть доли частников присоединяемого об-ва

 

[снеговик]

Inn@, ук оставить прежним можно.
главное доли правильно определить.

 

[Inn@]

4.1. Определить следующий состав участников Основного общества:
- 1 участник 5000 - 25 %
- 2 уч. 5000 - 25 %.
- 3 уч. 10 000 - 50 %
4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей.
Размер уставного капитала Общества, к которому осуществляется присоединение, остается неизменным.
4.3. Номинальная стоимость доли
- 1 участник 5000 - 25 %
- 2 уч. 5000 - 25 %.
- 3 уч. 10 000 - 50 %
Такой УК и размеры долей в Основном обществе были до реорганизации, и можно также все оставить после рео??? 1 участник был единственным учредителем ООО1 его долю увеличивать или нет?