Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

irysya

Местный
7 Ноя 2011
173
27
Ого а я даже и не знала)))спасибо теперь буду знать)))просто в том году у нас всегда брали, а сейчас нет))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

UrAdres

Местный
2 Фев 2011
184
102
Красноярск/Москва
т.е. по правопреемнику потом делаете любые изменения, не введя предварительно в него участника из присоединенного общества?
и все регят (изменения эти)?

Да, всё регят.

никакие не нововведения, уже давно при подаче формы Р16003 эти решения сдавать нет необходимости...

В нашем регцентре давно отказываются брать эти решения, говорят начальство запретило :)
 

JSK

Новичок
10 Дек 2012
16
1
Москва
Доброго всем дня! Уфф, нам-таки отказали в гос.регистрации прекращения деятельности:(, но абсолютно не по тем основаниям, о которых я так переживала. 1-обидная ерунда - неправильно лист А формы 16003 заполнили.
2-в передаточном акте не указан правопреемник - ООО "Р". Это, конечно, бред, потому что он там указан, но, наверное, не теми словами, какими хотелось бы 46 ИФНС.
У меня такой вопрос к уважаемым гуру в области регистрации.
Я сейчас переделываю заявление, переделываю ПА, и опять сдаю тот же пакет документов, что и раньше, в 46? Не нужно новую редакцию ПА утверждать?:)
Регистраторы могут при втором рассмотрении придраться к тому, к чему не придрались в этот раз?
Заранее благодарю всех откликнувшихся.
 

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
Не нужно новую редакцию ПА утверждать?

нет, все то же самое, только исправленное! кстати, в ПА может вы положения о правопреемстве не так написали?

Добавлено через 50 секунд
Регистраторы могут при втором рассмотрении придраться к тому, к чему не придрались в этот раз?
нет, наверное, если только не упустили ошибку в первый раз
 

JSK

Новичок
10 Дек 2012
16
1
Москва
нет, все то же самое, только исправленное! кстати, в ПА может вы положения о правопреемстве не так написали?
может быть...у нас там общая фраза о том, что основное общество принимает активы и пассивы присоединяемого общества и все его права и обязанности. Наверное надо поподробнее что ли..
 

Marianna24

Местный
30 Июл 2012
405
140
Москва
может быть...у нас там общая фраза о том, что основное общество принимает активы и пассивы присоединяемого общества и все его права и обязанности. Наверное надо поподробнее что ли..

у вас как таковое не указаны положения о правопреемстве, вот и по этому пункту тоже отказ..
В конце текста укажите примерно так

Декларация о правопреемстве
В соответствии с настоящим Передаточным актом происходит правопреемство по всем правам и обязанностям Участника присоединения в отношении всех дебиторов и кредиторов, включая налоговые обязательства и обязательства, оспариваемые сторонами, к Правопреемнику.
Правопреемство Правопреемнику прав и обязанностей Участника присоединения имеет место как в отношении прав и обязанностей, прямо названных в тексте настоящего Передаточного акта, так и в отношении всех прочих прав и обязанностей Участника присоединения, даже не названных в тексте настоящего Передаточного акта, в том числе, по причине их возникновения после принятия Участником присоединения решения о реорганизации и составления настоящего Передаточного акта, но до завершения реорганизации.
 

Hakins

Местный
2 Июн 2011
236
6
Господа опытные регистраторы, помогите решить проблему... У нас грядет присоединение, НО в ООО основном 2 участника (юрик-иностранец с 99% УК и физик с 0,1%) Физик на контакт вообще не выходит ((( а по закону, у нас решения о рео принимаются единогласно. Вопрос как быть? Могу я его уведимить письменно, что хотим собрание провести и повестку туда впихнуть, выждать месяц, и если он не явится, принять решение без него, или нет?
 

Carleone

Активист
21 Май 2010
2,157
1,074
Москва
Могу я его уведимить письменно, что хотим собрание провести и повестку туда впихнуть, выждать месяц, и если он не явится, принять решение без него, или нет?
нет, не получится, согласно п.8 ст.37 фз "Об ООО" решение о добровольной реорганизации общества принимается всеми его участниками единогласно, если пойдете по своему варианту, то такая реорганизация будет легко отменима в судебном порядке...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Hakins

Местный
2 Июн 2011
236
6
Carleone, Спасибо, я так и думала, но была надежда, что есть лазейка ((
 

UrAdres

Местный
2 Фев 2011
184
102
Красноярск/Москва
Carleone, Спасибо, я так и думала, но была надежда, что есть лазейка ((

Если физик на связь не выходит, то есть очень большая вероятность того, что он не будет в судебном порядке оспаривать регистрацию. Подпишите за него протокол и сдавайте, какие проблемы :)
 

Carleone

Активист
21 Май 2010
2,157
1,074
Москва
Подпишите за него протокол и сдавайте, какие проблемы
сегодня на связь не выходит, а завтра объявится...то, что Вы советуете, регулируется УК РФ

Статья 185.5. Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

(введена Федеральным законом от 01.07.2010 N 147-ФЗ)

1. Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании акционеров, общем собрании участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или на заседании совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества путем внесения в протокол общего собрания, в выписки из него, в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета), а равно в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, путем составления заведомо недостоверного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заведомо недостоверного подсчета голосов или учета бюллетеней для голосования, блокирования или ограничения фактического доступа акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) к голосованию, несообщения сведений о проведении общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров (наблюдательного совета) либо сообщения недостоверных сведений о времени и месте проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета), голосования от имени акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) по заведомо подложной доверенности, лица, заведомо не имеющего полномочий, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, или об одобрении крупной сделки, или об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или об изменении состава органов управления хозяйственного общества (совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа общества), или об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий, или об избрании управляющей организации либо управляющего, или об увеличении уставного капитала хозяйственного общества путем размещения дополнительных акций, или о реорганизации либо ликвидации хозяйственного общества, -
наказываются штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от шести месяцев до трех лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо без такового.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 420-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Те же деяния, если они были совершены путем принуждения акционера общества, участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества к голосованию определенным образом или отказу от голосования, соединенных с шантажом, а равно с угрозой применения насилия либо уничтожения или повреждения чужого имущества, -
наказываются штрафом в размере от ста тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до пяти лет, либо лишением свободы на срок до пяти лет со штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет.
(в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 420-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
 

Hakins

Местный
2 Июн 2011
236
6
UrAdres,
Carleone, вот я тоже боюсь, что он когда узнает, что без него его женили, начнет деятельность, не обычный бомж какой-то ((
 

Carleone

Активист
21 Май 2010
2,157
1,074
Москва
вот я тоже боюсь, что он когда узнает, что без него его женили, начнет деятельность, не обычный бомж какой-то ((
на Вашем месте попробовал бы исключить его из общества на законных основаниях, руководствуясь фз "Об ООО", а затем проводить процедуру реорганизации:

Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 

Hakins

Местный
2 Июн 2011
236
6
Carleone, Тогда мне наверное надо его уведомить о предстоящем собрании, подождать месяц, он не явится и уже исключать...
 

Черепаха

Активист
14 Май 2009
8,822
3,744
Hakins, обязательно уведомите. Если раньше он не являлся, а требовалось единогласие, тоже доказательства соберите. Для исключения нужны веские основания.
 

djamba

Новичок
24 Фев 2012
2
0
Добрый день. Нужен совет опытных регистраторов. ЮЛ1 зарегестрировано в МСК. в марте 2013 ему исполняется 3 года. Хотим провести ликвидацию по схеме присоединения с дальнейшей ликвидацией. ЮЛ2 зарегистрировано в СПб. Подскажите пожалуйста, как лучше сделать? Сначала сменить адрес у ЮЛ1 с МСК на СПБ, когда получим на руки документы о регистрации изменеий - подать уведомление о реорганизации в ФНС СПб? Или сразу подавать в ФНС МСК уведомление о реорганизации? ...Просто не хочется лишний раз внимание ФНС к ЮЛ1 привлекать.
 

Carleone

Активист
21 Май 2010
2,157
1,074
Москва
Нужен совет опытных регистраторов. ЮЛ1 зарегестрировано в МСК. в марте 2013 ему исполняется 3 года. Хотим провести ликвидацию по схеме присоединения с дальнейшей ликвидацией. ЮЛ2 зарегистрировано в СПб. Подскажите пожалуйста, как лучше сделать? Сначала сменить адрес у ЮЛ1 с МСК на СПБ, когда получим на руки документы о регистрации изменеий - подать уведомление о реорганизации в ФНС СПб? Или сразу подавать в ФНС МСК уведомление о реорганизации? ...Просто не хочется лишний раз внимание ФНС к ЮЛ1 привлекать.
здесь нужно понимать ситуацию по организации, конечно проще сразу провести процедуру реорганизации, а потом ликвидации правопреемника, т.к. при смене адреса возможна потеря времени(например КПП не "подгрузился" и т.д.), но, еще раз, предварительно нужно оценить все риски и по возможности максимально минимизировать их...
 
  • Мне нравится
Реакции: djamba
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.