Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Павел Яценко]

с грязной совестью замылить их ввод

я думал, что при присоединении, когда подается 16 форма о прекращении в силу присоединения, уч-ки обеих (если их 2) организаций составляют сумму...
а изменения необходимы, чтоб внести изменения в устав головной орг-ции (т.к. уставник стал больше), НО
как я и говорил... изменения я не подавал, а просто закрыл орг-цию присоединением, и был доволен. Как оказалось, клиентам надо от этой орг-ции чтото, "где директор?!", "где участники?!".
В ДРУГОМ СЛУЧАЕ поменял бы участника и директора, новым "лицом".
Вопрос один, могу ли я изменить директора, увеличить ук за счет 3-го, если не было ни каких изменений сразу после реорганизации?
Или же, назначаю директора, и подаю протокол об изменениях в соответствии с договором присоединения, и только потом, увеличение ук за счет 3-го лица, выход участников, передача долей обществу и их распределение оставшемуся уч-ку???

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Carleone]

Или же, назначаю директора, и подаю протокол об изменениях в соответствии с договором присоединения, и только потом, увеличение ук за счет 3-го лица, выход участников, передача долей обществу и их распределение оставшемуся уч-ку???

алгоритм действий именно такой...

 

[Павел Яценко]

алгоритм действий именно такой...

Спасибо!

 

[Nastick]

Передаточный акт утверждается только присоединяемым обществом, можно одновременно с договором утвердить, можно позже.

Не могли бы Вы подсказать, где написано, что мы можем утвердить передаточный акт позже? Из п. 2 ст. 53 14-ФЗ я делаю вывод, что они должны быть утверждены одновременно в решении о реорганизации.

 

[Черепаха]

Не могли бы Вы подсказать, где написано, что мы можем утвердить передаточный акт позже?

Нигде.

Из п. 2 ст. 53 14-ФЗ я делаю вывод, что они должны быть утверждены одновременно в решении о реорганизации.

Почему Вы делаете такой вывод?
Указано, "общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта". Когда ОСУ присоединяемого общества принимает данное решение не обозначено.

 

[Alkien]

Nastick, утверждение передаточного акта является составной частью решения о реорганизации, следовательно его утверждение совпадает с датой принятия решения о реорганизации, собственно это следует из контекста п. 2 ст. 53 ФЗ-14, где слово "также" использовано в качестве соединительного союза, присоединяющего положения закона о необходимости принятия решения об утверждении передаточного акта к однородным решениям в составе общего решения о реорганизации ЮЛ.

 

[Алена35]

Уважаемые регистраторы,благодаря вашим советам и инструкциям, смогла без проблем зарегистрировать два ООО.Сейчас, пришлось сталкнуться с присоединением ,все прочитала,немного поняла .Просьба,кому не трудно,скиньте для наглядности необходимые док-ты пожалуйста. elf302005@mail.ru у нас 1 ооо присоед.к 2ооо,учредит.один и тот же,в одном и том же ИФНС. УК остается без изменений 10 000 (не складывается). Спасибо!

 

[unique]

Доброго времени суток!Уважаемые регистратроры
Прошу прощения за возможно гулпый вопрос,впервые делаю реорганизацию ЗАО в форме присоединения. Два ЗАО присоединяются к одному ЗАО.Возникла проблема в конвертации акций.Не пойму как отразить его в решении, как подсчитать.По какой формуле?

Пример. К ЗАО "Ромашка" (УК 110 000 руб, ном. стоимость 1 акции:1000 руб., участника: Гражданин "А" -10 акций, Гражданин "Б"- 100 акций.) Присоединяется ЗАО "Лютик" (УК 10 000руб, ном.стоимость 1 акции 10 рублей, единственный участник гражданин "В"-1000 акций), и ЗАО "Василек" (УК 20 000 руб, стоимость 1 акции - 10 рублей, гражданин "Г" - 800 акций, гражданин "Д" -300, гражданин "Е" - 800,гражданин "Ё" - 100 )

Очень надеюсь на Вашу помощь!

 

[Сашасан]

вы лучше совсем по другому подойдите к этому вопросу. Сперва до до присоединения выкупите все акции присоединяемого об-ва (все до единой на все 100%) на головное т.е., на то, к которому просоединяется. А потом от имени головного как единственного акционера присоединяемого принимайте решеия по присоединяемого (обозвав его конечно решением единственного акционера присоединяемого об-ва) и от головного принимайте решения. тогда никакой конвертации вообще не будет и прямо так и запишите что конвертация не предусматривается а акции ЗАО такого-то принадлежащие ЗАо такому-то погашаются. Красивый доступный и легкий способ ничего не надо особо напрягаться.
Я бы приложил усилия чтобы объяснить им что надо вот так делать если конечно присоединение имеет смысл так сказать "обыкновенный", если конечно это реальное присоединение то тут все акционерам присоединяемого об-ва акции головного об-ва размещаются на одинаковых основаниях типа 1 акция ЗАО присоединяемого конвертируется в 1 (а может в половину если это возможно а может в десять акций головного ну тут уж надо напрягаться и продумать этот вопрос досконально) и все дело будет усложнено и ФСФР придется обращаться за рег-цией доп. выпуска путем конвертации а если вот так когда все акции выкупите на головное ничего не нужно от ФСФР только потом уведомить о погашении акций присоединенного об-ва и все

 

[Alkien]

unique, коэффициент рассчитывается произвольно в зависимости от нужд и договоренности реорганизуемых обществ. Как правило, его привязывают к размера ЧА.
Самый простой пример, без привязки к активам: количество обыкновенных именных бездокументарных акций присоединяемых обществ, которые конвертируются в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО Ромашка номинальной стоимостью 1000 рублей каждая:
- 100 ОИБА ОАО Лютик номинальной стоимостью 10 рублей каждая;
- 100 ОИБА ОАО Василек номинальной стоимостью 10 рулей каждая.
Количество дополнительных ОИБА ОАО Ромашка, которое должны получить акционеры присоединяемых обществ, рассчитывается путем деления принадлежащего им количества ОИБА присоединяемого обществ на коэффициент конвертации.

Соответственно по итогам доп. выпуска состав акционеров ОАО Ромашка будет выглядеть следующим образом:
- акционер А – 10 ЦБ;
- акционер Б – 100 ЦБ;
- акционер В – 10 ЦБ;
- акционер Г – 8 ЦБ;
- акционер Д – 3 ЦБ;
- акционер Е – 8 ЦБ;
- акционер Ё – 1 ЦБ.
Общий объем доп. выпуска – 30 ЦБ номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Размер УК после присоединения – 140 000 руб.

 

[nata123]

Добрый день, коллеги! Совсем запутались. Помогите разобраться. Обратились почти год назад в компанию, провести реорганизацию в форме присоединения. Компания к которой присоединяют наше Общество+еще не сколько, поясняют причина вся в том, что они не могут закончить реорганизацию т.к ранее к компании правоприемнику уже были присоединенны другие компании, участники которых не были введены в состав правоприемника. Теперь надо изначально ввести тех участников, затем составлять уже не решение как от единственного участника о реорганизации а протоколы. Мы устали ожидать окончания реорганизации и подали сами 16003 форму от своей компании присоединяющейся+ договор о присоединении + сообщение об отсутствии кредиторов+копию из вестника+решения от всех присоединяющихся ООО к правоприемнику +передаточный акт. А они не предупредив нас перед нами подали изменения на ввод участников в состав правоприемника от предыдущих проведенных реорганизаций. Насколько вероятен отказ, в регистрации 16003 формы? За ранее спасибо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Carleone]

Насколько вероятен отказ, в регистрации 16003 формы? За ранее спасибо.

если это город-герой Москва, то у Вас будет 100% отказ в регистрации прекращения деятельности по форме Р16003...здесь проблема не в том, что кто-то подал документы на ввод участников в правопреемник, а в том, что эти изменения не провели вовремя...

 

[nata123]

если это город-герой Москва, то у Вас будет 100% отказ в регистрации прекращения деятельности по форме Р16003...здесь проблема не в том, что кто-то подал документы на ввод участников в правопреемник, а в том, что эти изменения не провели вовремя...

Да это Москва. Жаль, значит вновь будем ожидать отказа.

 

[marianna+]

Дорогие форумчане! меня тут вводят в заблуждение... ООО "А" присоединяется к ООО "Б", которое в результате рео прекращает деятельность. Какая ООО должна заверять форму о начале процедуры рео и быть заявителем в Вестнике?

 

[Marianna24]

marianna+, любая) главное - каждое общество у себя в решении должно указать о возложении обязанности по уведомлению и т.д...на таком-то обществе..

 

[marianna+]

marianna+, любая) главное - каждое общество у себя в решении должно указать о возложении обязанности по уведомлению и т.д...на таком-то обществе..

не поверите... я так и сделала сейчас и делала всегда (в решениях все указано) ... но вдруг нашей наложке взбрело, что я не права!!!!!!!!!
подскажите где это написано, если не сложно?

сама ищу, пока не нашла...

 

[Marianna24]

но вдруг нашей наложке взбрело, что я не права!!!!!!!!!
подскажите где это написано, если не сложно?

п. 5 ст. 51 ФЗ ; также думаю, можно сослаться и на 53 ст. п. 3., где сказано о решении иных вопросов..
даже в форме 12003 есть пункт о том, что заявление о начале процедуры рео представляется юрлицом, "определенным в решении".

кстати, и в договоре о присоединении надо указать кто будет уведомлять наложку и объявление подавать..

 

[Черепаха]

П. 1 ст. 13.1 ФЗ о гос. регистрации.

 

[marianna+]

в договоре о присоединении надо указать кто будет уведомлять наложку и объявление подавать..

это мы тоже указываем, но договор о присоединении прикладываем, когда сдаем заявление о прекращении д-ти ЮЛ

Добавлено через 2 минуты 13 секунд

п. 5 ст. 51 ФЗ ; также думаю, можно сослаться и на 53 ст. п. 3.

какой ФЗ?

Добавлено через 6 минут 1 секунду

П. 1 ст. 13.1 ФЗ о гос. регистрации.

спасибо!!!!!!!

 

[Француженка]

Подскажите пожалуйста! У нас такая ситуация, рео ООО 1, 2, 3, к ООО 4. В Москве. Форма 12 прошла успешно, к ней прикладывали решения от каждой ооо, которое участует в рео. В решении не указывали (ооо 1 совместно с ооо2, ооо3 присоединяются к ооо 4). Также при подачи 12 формы в решении основного общества указывали об утверждении и подписании договора о присоединении ооо1 и ооо4, ооо2 и ооо4 (т.е. не совместный договор о присоединении, а договор отдельно с каждой ооо, участвующей в рео. Сейчас пора сдавать 16 форму + договор и т.д.. Вопрос в следующем, можно ли заключить договоры о присоединении с каждой ооо отдельно. Если да, то можно в договоре просто прописать, что УК будет определяться в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ, без указания конкретной суммы и долей? Кто нибудь подавал договор о присоединении с каждой ооо отдельно? Пожалуйста, очень нужна помощь.