Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Hakins]

Правда, есть небольшой нюанс: скажите, сколько участников у того юрика, который является участником основного общества?

этот юрик иностранец, у них там не совсем как у нас, но совет диреторов у них состоит из представителей от трех контор, скорее свего и участника три...
И огромное Вам спасибо за развернутый ответ, вы мне прям очень помогли :rose:

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

Ой много каши заварено.

Давайте, чтобы у Вас было полное понимание того, что Вы делаете, разберем подробнее, как формируется уставный капитал основного общества при присоединении. Очень многие люди думают, что уставный капитал общества - это сумма денег или имущество, которое лежит на каком-то отдельном счете или у генерального директора дома под подушкой и ни копейки из этого уставного капитала потратить нельзя (как же, ведь тогда придется делать уменьшение уставного капитала!!! ).

это абсолютно правильное утверждение

Далее насчет двух счетов и типа с одного можно тарить с другого нет так во всяком случае написано. Некорректно это. Может тратить с любого все и до копейки. Поскольку деньги дали на эти деньги покупайте все что угодно. Далее написано про то что об-во отвечает уставным капиталом. На самом деле об-во отвечает не сколько уставным капиталом сколько всеми своими активами. Особенно если ук оплачен полностью то всеми своими активами.
Насчет что передается при присоединении. Все передается при присоединении и активы и долги и чистые и грязные все передается. Нельзя говорить что только чистые. Как формиуется ук головного об-ва при присоединении - можно за счет суммы ук если хотите а можно за счет прибыли или ср-в от переоценки причем любого об-ва участвующего в реорганизации или всех вместе. Как тут пропишите так и будет.
Насчет погашения доли - если долю гасите ук конечно должен уменьшится поскольку ук складывается из ном. ст-ти долей. Но если хотите оставить прежним ук то насколько уменьшите если есть где-то какая-то прибыль на столько можете и увеличить просто все это надо будет прописывать в договоре о присоединении и в условиях реорганизации
Насчет какая доля погашается в законе об ООО п.3.1 ст. 53 этом прямо написано что там подлежит погашению (т.е должно быть погашено а не может быть погашено если захотите)

 

[Hakins]

Насчет какая доля погашается в законе об ООО п.3.1 ст. 53 этом прямо написано что там подлежит погашению (т.е должно быть погашено а не может быть погашено если захотите)

Вот поэтому у меня и встал вопрос, куда у нас уходить доля Общества именно по сумме и по процентам (т.е. уменьшаем мы УК на эту сумму или мы ее отдаем единственному оставшемуся участнику и он становится 100% владельцем), т.к. в законе написано, что Доля, принадлежащая Обществу подлежит погашению.

 

[Сашасан]

подлежит погашению значит аннулируется т.е. в никуда прекращется и ук на ее величину уменьшится. Т.е. в головном об-ве часть ук на самом об-ве, а часть на единственном оставшемся участнике? Так сейчас у вас сложилось, это и по факту и по выписке изЕГРЮЛ? И головное (основное) ООО есть единственный участник присоединяемого ООО?
Т.е. участником головного ООО остается тот кто и был а присоединяемого ООО просто не будет и его 100% доля или 100% уставного капитала присоединяемого ООО просто погасится в никуда аннулируется
Если в головном ООО есть доля принадлежащая самому головному ООО то ее надо погасить по указанной статье указанного закона
Так что если хотите и по нормам возможно уменьшайте ук, не хотите уменьшать или по нормам невозможно (не может ниже нижнего) так уменьшите и на эту величину добавьте за счет нераспределенки по балансам или ср-в от переоценки посмотрите балансы может там есть нераспределенная прибыль в нужно кол-ве? и т.е. погасите да тут же и добавите за счет прибыли. Главное чтоб это было прописано везде где надо. Можете вообще ук головного сделать совсем другим увеличить например за счет прибыли под эту лавочку до того уровня на сколько этой самой прибыли по балансам хватит

 

[Hakins]

Сашасан, УК у нас большой, даже если его уменьшить на эти 15000, которые принадлежат самому основному ООО, то он меньше меньшего не будет.
Если я его просто уменьшаю на эту сумму, раз он погашается в никуда, то мне надо проходить всю процедуру уменьшения УК? т.е. вестник и прочие премудрости, или т.к. он у меня уменьшится в связи с присоединением и погашением, то на надо?

Т.е. в головном об-ве часть ук на самом об-ве, а часть на единственном оставшемся участнике? Так сейчас у вас сложилось, это и по факту и по выписке изЕГРЮЛ? И головное (основное) ООО есть единственный участник присоединяемого ООО?

да в головном часть ук на самом обществе, а большая часть на участнике. Так по выписке. И головное - единственный участник присоединяемого.

 

[Сашасан]

как -то я задавался таким вопросом в консультации в 46-й там сказали никаких отдельных публикаций по уменьшению ук не нужно делать и отдельных сообщений кредиторам по уменьшению ук не нужно, достаточно публикаций по реорганизации и уведомления (отдельного) кредиторов по реорганизации, все остальное это особенности и условия данной конкретной реорганизации и конкретного об-ва. Но можете и не уменьшать ук т.е. уменьшать но тут же и увеличить за счет прибыли (если есть). В любом случае все это (погашения долей погашение уставного капитала присоединяемого об-ва и формирование изменения ук головного надо прописывать в договоре о присоединении и решениях о реорганизации

 

[dikembe]

подскажите новичку) задолженность по налогам и фондам не помешает реорганизации?

 

[ПиФ]

и фондам

а каким способом планируете реорганизовываться, уважаемый?

 

[снеговик]

не помешает реорганизации

в москве точно нет

 

[ПиФ]

в москве точно нет

даже слиянию, если перед пенсионным фондом будет задолженность?

 

[dikembe]

а каким способом планируете реорганизовываться, уважаемый?

еще не решили, но, скорей всего, присоединением.
получается, перед фондами лучше погасить? а перед налоговой?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ПиФ]

dikembe, при слиянии вам пенсионника не миновать, а присоединение - наименее проблематичная реорганизация, где ни фонды, ни налоговая не влияют на её ход.

 

[Павел Яценко]

в учредительные документы «базового» юридического лица желательно внести сведения о правопреемственности

добрый день!
год назад завершил реорганизацию в форме присоединения, думал всё, сам себя поздравил, НО изменения никаких не вносил, что делать сейчас, если надо поменять директора и участника?
Можно ли, при внесении изменений "о правопреемственности" сразу изменить директора, а еще увеличить уставный капитал за счет третьего лица?

 

[Черепаха]

НО изменения никаких не вносил

А какие изменения хотите внести?

 

[Сашасан]

ну не внесли тогда внесите сейчас по случаю это положение о право преемственности (пусть это будет как прочие положения в уставе) с точки зрения формы Р13001 и галки ну и за одно можете ук увеличить за счет чего угодно хоть третьего лица хоть участника можно и гену за одно сменить можно и коды поменять или добавить, все что вам хочется в пределах законодательства и заполнения форм

 

[снеговик]

даже слиянию,

слиянию - тока если в параллельной вселенной/другой галактеке

ПЫС: тема вроде называецца "Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы"

Добавлено через 2 минуты 47 секунд
кстате интересно как (чисто технически) 46-я видит что участники не введены?

ну т.е. брям в базе штоле видно (типа моргает банер "ахтунг! левые участники!отказ!)

 

[ПиФ]

ПЫС:

каюсь, невнимательный я что-то))

 

[снеговик]

Ехан Палыч, да ладно, чо уж там)))))

 

[Сашасан]

добрый день!
год назад завершил реорганизацию в форме присоединения, думал всё, сам себя поздравил, НО изменения никаких не вносил, что делать сейчас, если надо поменять директора и участника?
Можно ли, при внесении изменений "о правопреемственности" сразу изменить директора, а еще увеличить уставный капитал за счет третьего лица?

все же тут вопрос как всегда очень кучный оказался. Виноват. не заметил одного пункта - надо поменять участника. Нет так все очевидно как может казаться. Т.е. сейчас у вас единственный участник в этом об-ве сейчас по ЕГРЮЛ? Насчет присоединения и тех участников присоединяемых об-в - там не надо было вводить в головное об-во участников присоединяемых что там у вас по договору о присоединении или вы просто хотите с чистой т.е с грязной совестью замылить их ввод или вообще не нужно было никакого в принципе вводить и увеличивать ук головного за счет долей участников присоединяемого. Тут нет однозначности может и не нужно по договору может просто не хотите теперь. Короче если не нужно никого вводить из участников присоединяемых об-в, а нужно ввести совершенно постороннее третье лицо в порядке увеличения ук так делайте это, а старого уч-ка потом отдельно лучше бы вывести совершенно отдельным действием, после того как ук увеличите за счет вклада третьего лица принимаемого в об-во по его заявлению не в порядке реорганизации. Основание - кто будет у вас принимать решение об увеличении ук по заявлению третьего уч-ка - лицо, подавшее заявление о выходе являющееся единственным уч-м? Так оно не может подать заявление о выходе потому что единственный уч-к а выход единственного уч-ка невозможен, а если и подает то с момента подачи уже не участник и кто тогда принимает решение о приеме третьего лица и внесении им вклада?

 

[hooch]

могу скинуть все документы которые прошли регистрацию пишите свой адрес

был бы очень признателен, если б и мне скинул формы проведенного присоединения ООО.
Заранее благодарю.